2023 年 7 月 10 日
株式会社トリドールホールディングス
（開示事項の経過）英国 Fulham Shore Plc の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ
2023 年 4 月 5 日に開示した「英国 Fulham Shore Plc の買収手続き開始の合意について」に関し、当社および欧州における外食産業に特化した投資ファンド Capdesia Group Limited（以下「Capdesia 社」）の提案にかかる英国 FulhamShore Plc（以下「Fulham 社」。Franco Manca 及び The Real Greek の外食事業を展開）の英国法に基づくスキーム・オブ・アレンジメント(Scheme of Arrangement)による買収(以下｢本件買収｣)について、2023 年 7 月 7 日（英国時間）に行われた英国裁判所の審問において、必要な承認が得られました。これにより、当社によるFulham社の株式の取得による買収は、2023 年 7 月 11 日（英国時間）に効力が発生し、Fulham 社は当社の子会社となる予定です。
なお、上記の公表内容については後日、当社のウェブサイト（https://www.toridoll.com/ir/announcement/）でご確認いただけます。
１. 株式の取得の理由
当社は「食の感動で、この星を満たせ。」をスローガンに掲げ、世界で唯一無二の日本初グローバルフードカンパニーになることを目指して、様々な業態の飲食チェーンを世界約 30 ヶ国で展開しています。当社は 2022 年 5 月に策定した「2023-2028 年 3 月期中期経営計画」の重点テーマの 1 つとして「事業ポートフォリオの量・質の拡充」を掲げており、達成手段の 1 つとして M&A の機会を探索してきました。
Fulham 社は英国を拠点にピザ業態“Franco Manca（直営店 72 店舗※1）”、“The Real Greek（直営店 27 店舗※1）”の 2つの著名な外食事業を展開しており、卓越した顧客体験価値や Value-for-money の提供などの強みを有しております。
当社は欧州のローカルバディ※2 である Capdesia 社（ロンドンおよびブリュッセルを拠点に英国および欧州の外食産業に特化した成長投資を行う投資ファンド）と共に、Fulham 社の 2 つの外食事業の英国および欧州における展開を進めて参ります。
※1 2023 年 6 月末時点の店舗数
※2 ローカルバディ： 感動体験に共感した特別な知識とノウハウを持つ世界中の仲間
２. 異動する子会社（The Fulham Shore Plc）の概要
（１） 商号 The Fulham Shore Plc
（２） 所在地 1ST FLOOR 50-51 BERWICK STREET LONDON W1F 8SJ, UNITEDINGDOM
（３） 設立 2012年3月2日
（４） 株式の上場 2014年 ロンドン証券取引所上場（LSE AIM）
（５） 資本金 6,348,000ポンド（約 10.3 億円）（2022年3月期）※3
（６） 発行済株式総数 635,099,052 株（2023年6月30日現在）
（７） 連結売上高 82.7百万ポンド（約 134.8 億円）（2022年3月期）※3
（８） 連結総資産 148.1百万ポンド（約 241.3 億円）（2022年3月期）※3
（９） 経営陣 Executive Chairman: David Michael Page
Managing Director 兼 Executive Director: Nabil Mankarious他取締役 4名（計6名）
（10） 大株主及び
持ち株比率
2023年6月8日時点
株主 保有株数（株） 保有割合
Nabil Mankarious 116,779,434 18.4%
S Wasif 91,205,838 14.4%
David Michael Page 83,515,120 13.2%
FMR LLC and FILLimited
43,318,557 6.8%
Samson Rock CapitalLLP
26,807,285 4.2%
Canaccord GenuityAsset Management
23,450,000 3.7%
GPIM Limited 22,028,673 3.5%
J. M. Finn & Co 20,752,096 3.3%
上記以外に3%以上の株式を保有する株主は報告されておりません。
（11） 事業内容 英国を中心とする外食事業
（12） 決算期 3月
（13） 当社との関係 資本関係 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係
はありません。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には特筆すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には特筆すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には特筆すべき取引関係はありません。
（14） 最近3年間の財政状態及び経営成績：（単位：千ポンド） ※3
決 算 期 2020年3月期 2021年3月期 2022年3月期
連結純資産 38,760 / 6,319百万円 35,457 / 5,780百万円 39,365 / 6,417百万円
連結総資産 133,017 / 21,684百万円 137,929 / 22,485百万円 148,124 / 24,147百万円
1 株 当 た り 連 結 純 資 産 0.068p / 11円 0.057p / 9円 0.062p / 10円
連結売上高 68,565 / 11,177百万円 40,285 / 6,567百万円 82,702 / 13,482百万円
連結事業損 益※4 4,437 / 723百万円 (12,421) / ▲2,025百万円 6,570 / 1,071百万円
連結営業損益 1,832 / 299百万円 (4,771) / ▲778百万円 6,735 /1,098百万円※5
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当期損益 (1,193) / ▲194百万円 (6,306) / ▲1,028百万円 3,663 / 597百万円
1 株 当 た り 連 結 当 期 損 益 (0.2)p / ▲33円 (1.1)p / ▲179円 0.6p / 98円
1 株 当 た り 配 当 金※6 0 / 0円 0 / 0円 0 / 0円
※3 円表記は163.02円で換算。2023年3月期連結業績は監査中です。
※4 連結事業利益＝売上収益－売上原価－販管費
※5 2023年4月5日に開示いたしました「英国Fulham Shore Plcの買収手続き開始の合意について」における2022年3月期の連結営業利益の数値を訂正しております。
※6
Fulham社は上記の期間中は配当を行っておりません。
３. 取得株式数、取得価格および取得前後の所有株式の状況
（１） 異動前の所有株式数
0 株
（議決権の数：0 個）
（議決権所有割合：0.0％）
（２） 取 得 株式数
659,856,629 株
（議決権の数：659,856,629 個）
（３） 取 得 価 額
Fulham 社の普通株式 93,369,713 ポンド（約 175.1 億円）
アドバイザリー費用等（概算額） 2,461,000 ポンド（約 4.6 億円）
合計（概算額） 95,830,713 ポンド（約 179.7 億円）
※円表記は 187.57 円で換算
（４） 異動後の所有株式数
659,856,629 株
（議決権の数：659,856,629 個）
（議決権所有割合：100.0％）
４. 日程
（１） 本件買収の公表 2023 年 4 月 5 日
（２） 英国裁判所集会・Fulham 社株主総会による、スキーム・オブ・アレンジメントによる本件買収の承認決議 2023 年 6 月 9 日
（３） 英国裁判所の審問におけるスキーム・オブ・アレンジメントによる本件買収の承認 2023 年 7 月 7 日
（４） スキーム・オブ・アレンジメントの効力発生（Fulham 社の子会社化完了） 2023 年 7 月 11 日(予定)
（５） Fulham 社株式の上場廃止 2023 年 7 月 12 日(予定)
５. 今後の見通し
本件買収による当社業績への具体的な影響額については現在精査中であり、2023年5月15日に公表した2024年3月期連結業績予想に変更が生じる場合は速やかに公表します。
その他の国・地域
英国・日本以外の法域内において、またはかかる法域に対して、本発表の発表、公表または配布することについて法令上の制限が課される場合があります。従って、英国・日本以外の法域の法律に服する場合、適用ある法令上・規制上の各要件を熟知し、これを遵守していただくようお願いいたします。適用される制限を遵守しなかった場合、当該法域の証券法令違反となることがあります。適用法が許容する最大限の範囲において、本件買収関係者は、いかなる者がかかる規制に違反した場合であっても、かかる責任を一切負いません。
将来に関する記述等についての注意事項
本発表には、当社およびFulham社の将来に関する記述、または将来に関する記述に該当する可能性のある内容が含まれています。歴史的事実についての記述を除き、本発表の内容はすべて将来に関する記述に該当する可能性があります。「目標とする」「計画する」「考える」「予想する」「目指す」「意図する」「だろう」「かもしれない」「予期する」「見積もる」「予測する」その他同様の性質を有する用語やその否定形が前後に続くまたはこれらを含む記述はいずれも、将来に関する記述です。将来に関する記述には、以下に関する記述が含まれます。すなわち買収により見込まれる当社の利益に関する記述、買収提案の背景及び理由、買収により見込まれる当社の売上高および利益に対する影響、当社の今後の見通しもしくはFulham社の将来の資本的支出、費用、売上高、利益、シナジー効果、経済実績及び将来の見通しに関する情報です。
かかる将来に関する記述は、予想される結果に重大な影響を与え得るリスクおよび不確実性を伴うもので、一定の重要な仮定に基づいています。将来に関する記述中の予測または予測に比して実際の結果が大きく乖離することとなる要因は多岐にわたります。これらの要因には、Fulham社と当社の統合成功に関するリスク、Fulham社の統合に関する費用もしくは予想利益の実現に必要なFulham社への投資費用が想定額を上回ること、また買収による利益の実現時期およびその金額に影響を与え得る、当社には知らされていないFulham社の事実が含まれます。将来に関する記述について、上記の不確実性およびリスクに照らして、過度に依拠してはならず、本発表日現在の情報にすぎないことにご留意ください。適用法令により義務付けられる場合を除き、当社およびFulham社には、本発表に含まれる将来に関する記述その他の記述を更新する義務はありません。
以 上
株式会社トリドールホールディングス
（開示事項の経過）英国 Fulham Shore Plc の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ
2023 年 4 月 5 日に開示した「英国 Fulham Shore Plc の買収手続き開始の合意について」に関し、当社および欧州における外食産業に特化した投資ファンド Capdesia Group Limited（以下「Capdesia 社」）の提案にかかる英国 FulhamShore Plc（以下「Fulham 社」。Franco Manca 及び The Real Greek の外食事業を展開）の英国法に基づくスキーム・オブ・アレンジメント(Scheme of Arrangement)による買収(以下｢本件買収｣)について、2023 年 7 月 7 日（英国時間）に行われた英国裁判所の審問において、必要な承認が得られました。これにより、当社によるFulham社の株式の取得による買収は、2023 年 7 月 11 日（英国時間）に効力が発生し、Fulham 社は当社の子会社となる予定です。
なお、上記の公表内容については後日、当社のウェブサイト（https://www.toridoll.com/ir/announcement/）でご確認いただけます。
１. 株式の取得の理由
当社は「食の感動で、この星を満たせ。」をスローガンに掲げ、世界で唯一無二の日本初グローバルフードカンパニーになることを目指して、様々な業態の飲食チェーンを世界約 30 ヶ国で展開しています。当社は 2022 年 5 月に策定した「2023-2028 年 3 月期中期経営計画」の重点テーマの 1 つとして「事業ポートフォリオの量・質の拡充」を掲げており、達成手段の 1 つとして M&A の機会を探索してきました。
Fulham 社は英国を拠点にピザ業態“Franco Manca（直営店 72 店舗※1）”、“The Real Greek（直営店 27 店舗※1）”の 2つの著名な外食事業を展開しており、卓越した顧客体験価値や Value-for-money の提供などの強みを有しております。
当社は欧州のローカルバディ※2 である Capdesia 社（ロンドンおよびブリュッセルを拠点に英国および欧州の外食産業に特化した成長投資を行う投資ファンド）と共に、Fulham 社の 2 つの外食事業の英国および欧州における展開を進めて参ります。
※1 2023 年 6 月末時点の店舗数
※2 ローカルバディ： 感動体験に共感した特別な知識とノウハウを持つ世界中の仲間
２. 異動する子会社（The Fulham Shore Plc）の概要
（１） 商号 The Fulham Shore Plc
（２） 所在地 1ST FLOOR 50-51 BERWICK STREET LONDON W1F 8SJ, UNITEDINGDOM
（３） 設立 2012年3月2日
（４） 株式の上場 2014年 ロンドン証券取引所上場（LSE AIM）
（５） 資本金 6,348,000ポンド（約 10.3 億円）（2022年3月期）※3
（６） 発行済株式総数 635,099,052 株（2023年6月30日現在）
（７） 連結売上高 82.7百万ポンド（約 134.8 億円）（2022年3月期）※3
（８） 連結総資産 148.1百万ポンド（約 241.3 億円）（2022年3月期）※3
（９） 経営陣 Executive Chairman: David Michael Page
Managing Director 兼 Executive Director: Nabil Mankarious他取締役 4名（計6名）
（10） 大株主及び
持ち株比率
2023年6月8日時点
株主 保有株数（株） 保有割合
Nabil Mankarious 116,779,434 18.4%
S Wasif 91,205,838 14.4%
David Michael Page 83,515,120 13.2%
FMR LLC and FILLimited
43,318,557 6.8%
Samson Rock CapitalLLP
26,807,285 4.2%
Canaccord GenuityAsset Management
23,450,000 3.7%
GPIM Limited 22,028,673 3.5%
J. M. Finn & Co 20,752,096 3.3%
上記以外に3%以上の株式を保有する株主は報告されておりません。
（11） 事業内容 英国を中心とする外食事業
（12） 決算期 3月
（13） 当社との関係 資本関係 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係
はありません。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には特筆すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には特筆すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には特筆すべき取引関係はありません。
（14） 最近3年間の財政状態及び経営成績：（単位：千ポンド） ※3
決 算 期 2020年3月期 2021年3月期 2022年3月期
連結純資産 38,760 / 6,319百万円 35,457 / 5,780百万円 39,365 / 6,417百万円
連結総資産 133,017 / 21,684百万円 137,929 / 22,485百万円 148,124 / 24,147百万円
1 株 当 た り 連 結 純 資 産 0.068p / 11円 0.057p / 9円 0.062p / 10円
連結売上高 68,565 / 11,177百万円 40,285 / 6,567百万円 82,702 / 13,482百万円
連結事業損 益※4 4,437 / 723百万円 (12,421) / ▲2,025百万円 6,570 / 1,071百万円
連結営業損益 1,832 / 299百万円 (4,771) / ▲778百万円 6,735 /1,098百万円※5
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当期損益 (1,193) / ▲194百万円 (6,306) / ▲1,028百万円 3,663 / 597百万円
1 株 当 た り 連 結 当 期 損 益 (0.2)p / ▲33円 (1.1)p / ▲179円 0.6p / 98円
1 株 当 た り 配 当 金※6 0 / 0円 0 / 0円 0 / 0円
※3 円表記は163.02円で換算。2023年3月期連結業績は監査中です。
※4 連結事業利益＝売上収益－売上原価－販管費
※5 2023年4月5日に開示いたしました「英国Fulham Shore Plcの買収手続き開始の合意について」における2022年3月期の連結営業利益の数値を訂正しております。
※6
Fulham社は上記の期間中は配当を行っておりません。
３. 取得株式数、取得価格および取得前後の所有株式の状況
（１） 異動前の所有株式数
0 株
（議決権の数：0 個）
（議決権所有割合：0.0％）
（２） 取 得 株式数
659,856,629 株
（議決権の数：659,856,629 個）
（３） 取 得 価 額
Fulham 社の普通株式 93,369,713 ポンド（約 175.1 億円）
アドバイザリー費用等（概算額） 2,461,000 ポンド（約 4.6 億円）
合計（概算額） 95,830,713 ポンド（約 179.7 億円）
※円表記は 187.57 円で換算
（４） 異動後の所有株式数
659,856,629 株
（議決権の数：659,856,629 個）
（議決権所有割合：100.0％）
４. 日程
（１） 本件買収の公表 2023 年 4 月 5 日
（２） 英国裁判所集会・Fulham 社株主総会による、スキーム・オブ・アレンジメントによる本件買収の承認決議 2023 年 6 月 9 日
（３） 英国裁判所の審問におけるスキーム・オブ・アレンジメントによる本件買収の承認 2023 年 7 月 7 日
（４） スキーム・オブ・アレンジメントの効力発生（Fulham 社の子会社化完了） 2023 年 7 月 11 日(予定)
（５） Fulham 社株式の上場廃止 2023 年 7 月 12 日(予定)
５. 今後の見通し
本件買収による当社業績への具体的な影響額については現在精査中であり、2023年5月15日に公表した2024年3月期連結業績予想に変更が生じる場合は速やかに公表します。
その他の国・地域
英国・日本以外の法域内において、またはかかる法域に対して、本発表の発表、公表または配布することについて法令上の制限が課される場合があります。従って、英国・日本以外の法域の法律に服する場合、適用ある法令上・規制上の各要件を熟知し、これを遵守していただくようお願いいたします。適用される制限を遵守しなかった場合、当該法域の証券法令違反となることがあります。適用法が許容する最大限の範囲において、本件買収関係者は、いかなる者がかかる規制に違反した場合であっても、かかる責任を一切負いません。
将来に関する記述等についての注意事項
本発表には、当社およびFulham社の将来に関する記述、または将来に関する記述に該当する可能性のある内容が含まれています。歴史的事実についての記述を除き、本発表の内容はすべて将来に関する記述に該当する可能性があります。「目標とする」「計画する」「考える」「予想する」「目指す」「意図する」「だろう」「かもしれない」「予期する」「見積もる」「予測する」その他同様の性質を有する用語やその否定形が前後に続くまたはこれらを含む記述はいずれも、将来に関する記述です。将来に関する記述には、以下に関する記述が含まれます。すなわち買収により見込まれる当社の利益に関する記述、買収提案の背景及び理由、買収により見込まれる当社の売上高および利益に対する影響、当社の今後の見通しもしくはFulham社の将来の資本的支出、費用、売上高、利益、シナジー効果、経済実績及び将来の見通しに関する情報です。
かかる将来に関する記述は、予想される結果に重大な影響を与え得るリスクおよび不確実性を伴うもので、一定の重要な仮定に基づいています。将来に関する記述中の予測または予測に比して実際の結果が大きく乖離することとなる要因は多岐にわたります。これらの要因には、Fulham社と当社の統合成功に関するリスク、Fulham社の統合に関する費用もしくは予想利益の実現に必要なFulham社への投資費用が想定額を上回ること、また買収による利益の実現時期およびその金額に影響を与え得る、当社には知らされていないFulham社の事実が含まれます。将来に関する記述について、上記の不確実性およびリスクに照らして、過度に依拠してはならず、本発表日現在の情報にすぎないことにご留意ください。適用法令により義務付けられる場合を除き、当社およびFulham社には、本発表に含まれる将来に関する記述その他の記述を更新する義務はありません。
以 上
