2023 年５月 24 日
株 式 会 社 S A N K O M A R K E T I N G F O O D S
第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ並びに主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、創業家の資産管理会社である株式会社 TLF に対する第三者割当による新株式（以下、「本新株式」といいます。）の発行（以下、「本第三者割当増資」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。また、本第三者割当増資に伴い、当社の主要株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
(１) 払込期日 2023年６月12日
(２) 発行新株式数 1,106,200 株
(３) 発行価額 226 円
(４) 調達資金の額 250,001,200 円
(５) 募集又は割当方法（割当予定先） 第三者割当の方法により、株式会社TLFに全ての株式を割り当てます。
(６) その他 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
２．募集の目的及び理由
（１）当社のこれまでの経営戦略と 2022 年 12 月 15 日公表の EVO FUND（エボ ファンド）に対する第三者割当による第１回新株予約権付社債及び第５回新株予約権の発行
当社は、1975 年の創業以来、「価値ある食文化の提案」を企業理念として、社会に必要とされる「食ブランド」を創造するために、社会の中で新たに生まれたニーズに適合する新業態の開発や既存業態のブラッシュアップを行い、お客様に喜びと感動を提供することを目指して事業を行い、複数の飲食店ブランドを開発・展開したことで、2013 年６月期に直営店舗数(同期末 281 店舗)がピークとなりました。
その後、宴会需要の低下や若年層のアルコール離れなど居酒屋市場全体の縮小に対応するため、既存店舗の統廃合に取り組みつつ、お客様の消費行動の変化に目を向け、これまでの総合居酒屋から専門居酒屋への業態開発へシフトすることなど、様々な改革を行ってきましたが、業績の回復には至らず、2018 年６月期から 2022 年６月期まで５期連続して営業損失を計上し、2017 年６月期から 2022 年６月期まで６期連続して当期純損失を計上いたしました。また、この間、2020 年初頭よりまん延し始めた新型コロナウイルス感染症拡大防止を目的として、政府及び地方自治体は、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置等の発令とそれに伴う行動制限や飲食店に対する営業自粛や時短要請が繰り返されるなど外食事業者にとって極めて厳しい経営環境となりました。そこで当社は収益力の改善を目指し、2022 年 12 月 15 日公表の「第三者割当による第１回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行並びに新株予約権付社債及び新株予約権の買取契約（第５回新株予約権につきコミット・イシュー）の締結に関するお知らせ」に記載のとおり、次に掲げる事業構造改革の取組みを行っておりました。
（イ）水産の６次産業化（水産の６次産業化とは、１次産業としての漁業と、２次産業としての製造業、３次産業としての小売業等の事業との総合的かつ一体的な推進を図り、地域資源を活用した新たな付加価値を生み出す取り組み）
（ロ）不採算店舗の大規模閉店と「アカマル屋」の出店（「アカマル屋」は、郊外に位置する当社ブランドの中小型店舗であり、コロナ禍においても、既存店2019年(コロナ禍前)同月対比で100％を超える成長をしております。）
（ハ）大きな固定投資を伴わない新規事業の強化
（ニ）コストの削減
上記(イ)～(ニ)の事業構造改革を推し進めていくなか、当社は、2020 年２月以降、2022 年 12 月においても、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けており、2021 年５月 27 日関東財務局長に提出した有価証券届出書による第三者割当による新株式及び第４回新株予約権の発行（以下「2021 年６月調達」といいます。）については、新株式については予定どおり調達・充当したものの、第４回新株予約権の行使は 18,519 個にとどまり（その行使に係る発行価額の 2,500,065 円と行使価額 500,013,000 円を合わせて、調達金額は502,513,065 円）、当社の株価は、第４回新株予約権の行使価額である 270 円(2021 年６月調達の公表日である2021 年５月 27 日の直前営業日の当社終値と同額)を下回って推移しており、第４回新株予約権の行使は、2021 年 12 月 21 日以降行われておらず、第４回新株予約権の追加行使の目途がたたないことから、2022 年 12月 15 日開催の取締役会において、同日時点で現存する第４回新株予約権の全部を買取るとともに、買取り後直ちにその全部を消却する旨を決議し、同日、買取り及び消却を実施しました。
そして、2022 年 12 月 15 日当時、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、外出自粛等による来店客数の減少によって当社飲食店舗は大幅に売上高が減少しており、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼしている状況のなか、手元流動性が低下しており、安定的な財務基盤の構築のための運転資金が不足している状況でした。また、経営の安定化を図りながら成長軌道を描くためには、まずコロナ禍においても採算性の高い既存店舗事業である「アカマル屋」及び「アカマル屋鮮魚店」へ資源を集中させながら、新規事業である水産の６次産業化へ向けたリアル・デジタル両面でのプラットフォーム構築や事業買収などによって水産の６次産業化を早期に構築することが必要でした。
そこで当社は、2022 年 12 月 15 日公表の「第三者割当による第１回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行並びに新株予約権付社債及び新株予約権の買取契約（第５回新株予約権につきコミット・イシュー）の締結に関するお知らせ」に記載のとおり、財務基盤の安定と成長戦略への投資資金を確保すべく、EVO FUND（エボ ファンド）（所在地 c/o Intertrust CorporateServices (Cayman) LimitedOne Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005,Cayman Islands）に対し、第三者割当による第１回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行並びに新株予約権付社債及び新株予約権の買取契約の締結を当社取締役会において決議し、2023年１月４日に、第１回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）（以下「第１回新株予約権付社債」といいます。）及び第５回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「第５回新株予約権」といいます。）を発行（これら発行を以下「2023 年１月発行」といいます。）しました。
2023 年１月発行は、2022 年 12 月 15 日付取締役会決議時点では、以下の資金使途と支出予定時期を意図して調達したものでありますが、第１回新株予約権付社債については予定通り調達・充当し、2023 年５月８日に全ての転換が完了いたしました。第５回新株予約権につきましては、2023 年５月８日に 5,000 個（総数50,000 個の 10％）の行使が行われ、当初予定の資金使途に充当しており、残りについても、第５回新株予約権は EVO FUND との契約により 2026 年１月５日までの期間において原則として全てが行使されることが見込まれるものと考えております。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://ssl4.eir-parts.net/doc/2762/tdnet/2286545/00.pdf
株 式 会 社 S A N K O M A R K E T I N G F O O D S
第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ並びに主要株主の異動に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、創業家の資産管理会社である株式会社 TLF に対する第三者割当による新株式（以下、「本新株式」といいます。）の発行（以下、「本第三者割当増資」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。また、本第三者割当増資に伴い、当社の主要株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
(１) 払込期日 2023年６月12日
(２) 発行新株式数 1,106,200 株
(３) 発行価額 226 円
(４) 調達資金の額 250,001,200 円
(５) 募集又は割当方法（割当予定先） 第三者割当の方法により、株式会社TLFに全ての株式を割り当てます。
(６) その他 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
２．募集の目的及び理由
（１）当社のこれまでの経営戦略と 2022 年 12 月 15 日公表の EVO FUND（エボ ファンド）に対する第三者割当による第１回新株予約権付社債及び第５回新株予約権の発行
当社は、1975 年の創業以来、「価値ある食文化の提案」を企業理念として、社会に必要とされる「食ブランド」を創造するために、社会の中で新たに生まれたニーズに適合する新業態の開発や既存業態のブラッシュアップを行い、お客様に喜びと感動を提供することを目指して事業を行い、複数の飲食店ブランドを開発・展開したことで、2013 年６月期に直営店舗数(同期末 281 店舗)がピークとなりました。
その後、宴会需要の低下や若年層のアルコール離れなど居酒屋市場全体の縮小に対応するため、既存店舗の統廃合に取り組みつつ、お客様の消費行動の変化に目を向け、これまでの総合居酒屋から専門居酒屋への業態開発へシフトすることなど、様々な改革を行ってきましたが、業績の回復には至らず、2018 年６月期から 2022 年６月期まで５期連続して営業損失を計上し、2017 年６月期から 2022 年６月期まで６期連続して当期純損失を計上いたしました。また、この間、2020 年初頭よりまん延し始めた新型コロナウイルス感染症拡大防止を目的として、政府及び地方自治体は、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置等の発令とそれに伴う行動制限や飲食店に対する営業自粛や時短要請が繰り返されるなど外食事業者にとって極めて厳しい経営環境となりました。そこで当社は収益力の改善を目指し、2022 年 12 月 15 日公表の「第三者割当による第１回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行並びに新株予約権付社債及び新株予約権の買取契約（第５回新株予約権につきコミット・イシュー）の締結に関するお知らせ」に記載のとおり、次に掲げる事業構造改革の取組みを行っておりました。
（イ）水産の６次産業化（水産の６次産業化とは、１次産業としての漁業と、２次産業としての製造業、３次産業としての小売業等の事業との総合的かつ一体的な推進を図り、地域資源を活用した新たな付加価値を生み出す取り組み）
（ロ）不採算店舗の大規模閉店と「アカマル屋」の出店（「アカマル屋」は、郊外に位置する当社ブランドの中小型店舗であり、コロナ禍においても、既存店2019年(コロナ禍前)同月対比で100％を超える成長をしております。）
（ハ）大きな固定投資を伴わない新規事業の強化
（ニ）コストの削減
上記(イ)～(ニ)の事業構造改革を推し進めていくなか、当社は、2020 年２月以降、2022 年 12 月においても、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けており、2021 年５月 27 日関東財務局長に提出した有価証券届出書による第三者割当による新株式及び第４回新株予約権の発行（以下「2021 年６月調達」といいます。）については、新株式については予定どおり調達・充当したものの、第４回新株予約権の行使は 18,519 個にとどまり（その行使に係る発行価額の 2,500,065 円と行使価額 500,013,000 円を合わせて、調達金額は502,513,065 円）、当社の株価は、第４回新株予約権の行使価額である 270 円(2021 年６月調達の公表日である2021 年５月 27 日の直前営業日の当社終値と同額)を下回って推移しており、第４回新株予約権の行使は、2021 年 12 月 21 日以降行われておらず、第４回新株予約権の追加行使の目途がたたないことから、2022 年 12月 15 日開催の取締役会において、同日時点で現存する第４回新株予約権の全部を買取るとともに、買取り後直ちにその全部を消却する旨を決議し、同日、買取り及び消却を実施しました。
そして、2022 年 12 月 15 日当時、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、外出自粛等による来店客数の減少によって当社飲食店舗は大幅に売上高が減少しており、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼしている状況のなか、手元流動性が低下しており、安定的な財務基盤の構築のための運転資金が不足している状況でした。また、経営の安定化を図りながら成長軌道を描くためには、まずコロナ禍においても採算性の高い既存店舗事業である「アカマル屋」及び「アカマル屋鮮魚店」へ資源を集中させながら、新規事業である水産の６次産業化へ向けたリアル・デジタル両面でのプラットフォーム構築や事業買収などによって水産の６次産業化を早期に構築することが必要でした。
そこで当社は、2022 年 12 月 15 日公表の「第三者割当による第１回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行並びに新株予約権付社債及び新株予約権の買取契約（第５回新株予約権につきコミット・イシュー）の締結に関するお知らせ」に記載のとおり、財務基盤の安定と成長戦略への投資資金を確保すべく、EVO FUND（エボ ファンド）（所在地 c/o Intertrust CorporateServices (Cayman) LimitedOne Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005,Cayman Islands）に対し、第三者割当による第１回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）及び第５回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行並びに新株予約権付社債及び新株予約権の買取契約の締結を当社取締役会において決議し、2023年１月４日に、第１回新株予約権付社債（転換価額修正条項付）（以下「第１回新株予約権付社債」といいます。）及び第５回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「第５回新株予約権」といいます。）を発行（これら発行を以下「2023 年１月発行」といいます。）しました。
2023 年１月発行は、2022 年 12 月 15 日付取締役会決議時点では、以下の資金使途と支出予定時期を意図して調達したものでありますが、第１回新株予約権付社債については予定通り調達・充当し、2023 年５月８日に全ての転換が完了いたしました。第５回新株予約権につきましては、2023 年５月８日に 5,000 個（総数50,000 個の 10％）の行使が行われ、当初予定の資金使途に充当しており、残りについても、第５回新株予約権は EVO FUND との契約により 2026 年１月５日までの期間において原則として全てが行使されることが見込まれるものと考えております。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://ssl4.eir-parts.net/doc/2762/tdnet/2286545/00.pdf
