2022 年９月６日
株式会社ＪＦＬＡホールディングス
会社分割（新設分割）及び新設会社の株式譲渡に関するお知らせ
株式会社ＪＦＬＡホールディングス（東京都中央区、代表取締役社長 檜垣 周作、以下「当社」といいます。）の連結子会社である株式会社 TB ジャパンの「Taco Bell」事業を会社分割（新設分割）（以下、本新設分割）させるとともに新設分割会社の株式を株式会社小僧寿し（東京都中央区、代表取締役社長 良本 宜之、以下「小僧寿し」といいます。）へ譲渡させることを本日開催した当社取締役会および株式会社 TB ジャパンの株主総会におきまして決議しましたのでお知らせいたします。
記
Ⅰ．新設分割について
＜新設分割する子会社の概要＞
（1）名称 株式会社 TB ジャパン
（2）所在地 東京都中央区日本橋蛎殻町１－５－６
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役 檜垣 周作
（4）事業内容 メキシカン・ファストフードブランド「Taco Bell」の運営
（5）資本金 500 千円
１．本件取引の目的
当社グループは昨年 11 月に「新たな価値を創造し、提供するグローバル食品・飲料メーカーへ」をグループテーマに掲げ、2023 年３月期から始まる３か年の中期経営計画「NEXTJFLA 2025」を策定し、製販一体型モデルの深化による事業の生産性と収益性の向上により2025 年３月期には売上高 88,000 百万円、営業利益 2,000 百万円の新たなる目標を設定して取り組んでおります。しかしながら、当社グループは 2022 年 3 月期において、想定以上のコロナ禍の影響や円安の進行により、販売及び流通事業の業績が低迷したことに加え、大豆や小麦等の穀物価格や重油等のエネルギー価格が高騰しており、主力事業である生産事業においても収益率が悪化し、連結業績の大幅な下方修正を余儀なくされました。そのため経営改善計画を 2022 年 5 月に公表し、同計画に基づき、販売事業部門における組織再編を進めております。
このような中、小僧寿しより、株式会社 TB ジャパンの事業を譲り受けたいとの要請がありましたため、小僧寿しに譲渡することといたしました。小僧寿しが適切として判断した理由は以下記載の通りとなります。
小僧寿しは、「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」をスローガンに、事業ポートフォリオの拡大を進めており、2021 年 12 月期においては、鳥料理を中心とした居酒屋・外食業態の「とり鉄」「とりでん」を運営する株式会社 Tlanseair の完全子会社化、飲食業態の「どさん子」「ぢどり亭」「キムカツ」等を展開するアスラポート株式会社の完全子会社化など、積極的なＭ＆Ａの実施により、新たなる収益の柱となる事業の創出を推進しております。
小僧寿しは連結子会社の各社・各事業が有する機能を有機的に結合する事で、提供商品のバリエーションの豊かさの実現、自社物流・自社デリバリー機能を活用した提供方法の豊かさの実現が可能となり、小僧寿しのスローガンである「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」に叶う事業推進が可能であると考えております。
小僧寿しとの本取引にあたっては、世界的なメキシカン・ファストフードブランド「Taco Bell」を介して、小僧寿しグループに「ファストフード」のブランドが加わる事で、更なる食の多様性を実現する事が可能となります。また、小僧寿しグループが有する自社デリバリー機能を活用する事で、国内における「Taco Bell」ブランドの需要を更に拡大していく事が可能であると考えており、当社グループとしては資本業務提携先である小僧寿しを含めたグループ戦略において、有効な事業再編であると判断をいたしましたので本件合意に至りました。
２．本新設分割の要旨
（１）本新設分割の日程
（１） 当社取締役会決議日 2022 年９月６日
（２） TB ジャパン株主総会決議日 2022 年９月６日
（３） 新設分割実施日 2022 年 10 月３日（予定）
（２）本新設分割の方式
株式会社 TB ジャパンを分割会社とし、本新設分割により設立される新設会社を継承会社とする新設分割です。
（３）本新設分割に係る割り当ての内容
新設会社は本新設分割に際し普通株式を 10 株発行し、そのすべての株式を当社に割りあてます。当社は 2022 年 10 月 3 日に当社が保有する新設会社の株式すべてを小僧寿しへ譲渡にいたします。なお、譲渡対価につきましては、米国の「Taco Bell」ブランド総本部からの要請に基づき、非開示とさせていただきます。
（４）本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本新設分割による増減する資本金
本新設分割による TB ジャパンの資本金の増減はありません。
（６）新設会社が承継する権利義務
新設会社は本新設分割の効力発生日において、株式会社 TB ジャパンの「Taco Bell」事業の日本国内におけるフランチャイズ契約及び当該事業における資産負債を承継しますが、過年度迄において生じた流動負債等は承継いたしません。
（７）債務履行の見込み
本新設分割の効力発生日以降において負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
３．本取引に係る算定の考え方
本新設分割に用いられる対価の算定にあたっては修正簿価純資産法により算定し、その結果を総合的に勘案し決定いたしました。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://ssl4.eir-parts.net/doc/3069/tdnet/2179656/00.pdf
株式会社ＪＦＬＡホールディングス
会社分割（新設分割）及び新設会社の株式譲渡に関するお知らせ
株式会社ＪＦＬＡホールディングス（東京都中央区、代表取締役社長 檜垣 周作、以下「当社」といいます。）の連結子会社である株式会社 TB ジャパンの「Taco Bell」事業を会社分割（新設分割）（以下、本新設分割）させるとともに新設分割会社の株式を株式会社小僧寿し（東京都中央区、代表取締役社長 良本 宜之、以下「小僧寿し」といいます。）へ譲渡させることを本日開催した当社取締役会および株式会社 TB ジャパンの株主総会におきまして決議しましたのでお知らせいたします。
記
Ⅰ．新設分割について
＜新設分割する子会社の概要＞
（1）名称 株式会社 TB ジャパン
（2）所在地 東京都中央区日本橋蛎殻町１－５－６
（3）代表者の役職・氏名 代表取締役 檜垣 周作
（4）事業内容 メキシカン・ファストフードブランド「Taco Bell」の運営
（5）資本金 500 千円
１．本件取引の目的
当社グループは昨年 11 月に「新たな価値を創造し、提供するグローバル食品・飲料メーカーへ」をグループテーマに掲げ、2023 年３月期から始まる３か年の中期経営計画「NEXTJFLA 2025」を策定し、製販一体型モデルの深化による事業の生産性と収益性の向上により2025 年３月期には売上高 88,000 百万円、営業利益 2,000 百万円の新たなる目標を設定して取り組んでおります。しかしながら、当社グループは 2022 年 3 月期において、想定以上のコロナ禍の影響や円安の進行により、販売及び流通事業の業績が低迷したことに加え、大豆や小麦等の穀物価格や重油等のエネルギー価格が高騰しており、主力事業である生産事業においても収益率が悪化し、連結業績の大幅な下方修正を余儀なくされました。そのため経営改善計画を 2022 年 5 月に公表し、同計画に基づき、販売事業部門における組織再編を進めております。
このような中、小僧寿しより、株式会社 TB ジャパンの事業を譲り受けたいとの要請がありましたため、小僧寿しに譲渡することといたしました。小僧寿しが適切として判断した理由は以下記載の通りとなります。
小僧寿しは、「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」をスローガンに、事業ポートフォリオの拡大を進めており、2021 年 12 月期においては、鳥料理を中心とした居酒屋・外食業態の「とり鉄」「とりでん」を運営する株式会社 Tlanseair の完全子会社化、飲食業態の「どさん子」「ぢどり亭」「キムカツ」等を展開するアスラポート株式会社の完全子会社化など、積極的なＭ＆Ａの実施により、新たなる収益の柱となる事業の創出を推進しております。
小僧寿しは連結子会社の各社・各事業が有する機能を有機的に結合する事で、提供商品のバリエーションの豊かさの実現、自社物流・自社デリバリー機能を活用した提供方法の豊かさの実現が可能となり、小僧寿しのスローガンである「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」に叶う事業推進が可能であると考えております。
小僧寿しとの本取引にあたっては、世界的なメキシカン・ファストフードブランド「Taco Bell」を介して、小僧寿しグループに「ファストフード」のブランドが加わる事で、更なる食の多様性を実現する事が可能となります。また、小僧寿しグループが有する自社デリバリー機能を活用する事で、国内における「Taco Bell」ブランドの需要を更に拡大していく事が可能であると考えており、当社グループとしては資本業務提携先である小僧寿しを含めたグループ戦略において、有効な事業再編であると判断をいたしましたので本件合意に至りました。
２．本新設分割の要旨
（１）本新設分割の日程
（１） 当社取締役会決議日 2022 年９月６日
（２） TB ジャパン株主総会決議日 2022 年９月６日
（３） 新設分割実施日 2022 年 10 月３日（予定）
（２）本新設分割の方式
株式会社 TB ジャパンを分割会社とし、本新設分割により設立される新設会社を継承会社とする新設分割です。
（３）本新設分割に係る割り当ての内容
新設会社は本新設分割に際し普通株式を 10 株発行し、そのすべての株式を当社に割りあてます。当社は 2022 年 10 月 3 日に当社が保有する新設会社の株式すべてを小僧寿しへ譲渡にいたします。なお、譲渡対価につきましては、米国の「Taco Bell」ブランド総本部からの要請に基づき、非開示とさせていただきます。
（４）本新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）本新設分割による増減する資本金
本新設分割による TB ジャパンの資本金の増減はありません。
（６）新設会社が承継する権利義務
新設会社は本新設分割の効力発生日において、株式会社 TB ジャパンの「Taco Bell」事業の日本国内におけるフランチャイズ契約及び当該事業における資産負債を承継しますが、過年度迄において生じた流動負債等は承継いたしません。
（７）債務履行の見込み
本新設分割の効力発生日以降において負担すべき債務について、履行の見込みに問題はないものと判断しております。
３．本取引に係る算定の考え方
本新設分割に用いられる対価の算定にあたっては修正簿価純資産法により算定し、その結果を総合的に勘案し決定いたしました。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://ssl4.eir-parts.net/doc/3069/tdnet/2179656/00.pdf
