2021年8月25日
- 楽天グループ株式会社
株式会社ぐるなびとの資本業務提携の改定に係る覚書締結のお知らせ
楽天グループ株式会社（代表取締役会長兼社長：三木谷 浩史、以下「楽天」といいます。）と株式会社ぐるなび（本社：東京都千代田区、代表取締役社長：杉原 章郎、以下「ぐるなび」といいます。）は、2018年７月30日付で資本業務提携契約を、2019年５月22日付で資本業務提携契約の強化に係る契約を締結しているところ、本日、2019年５月22日付資本業務提携契約を改定する覚書（以下「資本業務提携契約改定覚書」といいます。）を締結しましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１．資本業務提携改定の目的と理由
楽天とぐるなびは2018年７月に資本業務提携契約を締結し、同年８月に楽天がぐるなびの株式 4,677,600株（発行済株式総数の9.61%）を取得、また同年10月より楽天IDとぐるなび会員IDとの連携を開始し、ぐるなびのネット予約において「楽天ポイント」を貯めることを可能にするなどの取り組みを進めました。
2019年５月に、楽天がぐるなびの株式 2,339,700株（発行済株式総数の 4.81%）を追加取得して以降は、楽天がコロナ禍で始めたテイクアウト支援サービス「楽天リアルタイムテイクアウト」と「ぐるなび」サイトとのサービス連携を2020年７月より開始するなど、両社間の連携をより一層強化してまいりました。こうした取り組みにより、楽天はぐるなびが持つ集客力と飲食店との幅広いネットワークを通じて、サービスの利便性を強化しており、またぐるなびは「楽天エコシステム」を活用してユーザーとの接点を増やし、提供価値を広げていくことで、会員及びぐるなびネット予約件数の拡大ペースを加速させ、加盟飲食店への送客力の向上に繋げています。
そして2021年７月には、今後の協業体制をより一層強固にし、さらなる成長を目指すため、楽天は「楽天デリバリー」事業及び「楽天リアルタイムテイクアウト」事業をぐるなびに承継しました。承継後においても当該事業において会員ID、ポイント連携等を継続することで、両社の協業体制を拡大・深化しています。
楽天とぐるなびは今後、イートイン予約・デリバリー・テイクアウトのクロスユース促進を、ユーザー向け・飲食店向け両面で強化してまいります。また、ぐるなびは今後デリバリー領域において、配送網の整備等を通じサードパーティー型のマーケットプレイスサービスを構築することで、自社・自店では配送機能を持たないぐるなびの多くの加盟飲食店のデリバリー事業への参入を早期に実現し、サービスの競争力を高めると同時に飲食店の新たな収益源の構築に貢献していきます。これらの取り組みを推進するため、今回、資本業務提携の改定を実施しました。楽天は楽天会員に向けたサービス提供価値をさらに高め、「楽天エコシステム」の拡大を目指すとともに、ぐるなびにおいては飲食店への支援領域拡大・強化を進めます。
なお、楽天は、2021年８月25日付けで、第三者割当の方法により、ぐるなびの普通株式（2,257,300株）を引き受ける旨を合意いたしました。本第三者割当増資に関する払込みは2021年10月４日付けで実行される予定です。詳細は、ぐるなびが本日公表いたしました「資本業務提携契約の締結、第三者割当による新株式の発行、資本金等の額の減少等に関するお知らせ」をご参照ください。
２．資本業務提携契約改定覚書の内容
楽天は、ぐるなびとの改定前資本業務提携契約に基づき合意していた業務提携の内容を、ぐるなびとの資本業務提携契約改定覚書に基づき以下に掲げる事項等に関する業務提携に変更することを合意しています。
①会員IDの連携、ぐるなびネット予約における「楽天ポイント」の付与、ぐるなび及び楽天の知見を活かした「ぐるなび」サイトの利便性向上等、ぐるなびネット予約の拡大及びぐるなびブランドの価値向上を目指した協業
②楽天及びぐるなびの運営するサービスについてのそれぞれの顧客及び加盟店への営業活動の連携
③新規事業領域（フードデリバリー事業等）でのシナジー創出
３．本資本業務提携契約改定覚書の当事会社の概要
①楽天の概要（2020年12月31日現在）
(１) | 名称 | 楽天グループ株式会社 ※2021年４月１日に楽天株式会社より商号変更 | |||
(２) | 本店所在地 | 東京都世田谷区玉川一丁目14番１号 | |||
(３) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長兼社長 三木谷 浩史 | |||
(４) | 事業内容 | インターネットサービス、フィンテック、モバイル、その他 | |||
(５) | 資本金 | 205,924百万円 | |||
(６) | 設立年月日 | 1997年２月７日 | |||
(７) | 大株主及び持株比率 | 合同会社クリムゾングループ（16.62%） 三木谷 浩史（12.94%） | |||
(８) | 楽天とぐるなびとの間の関係 | ||||
資本関係 | 楽天はぐるなびの株式 7,017,300株（発行済株式総数の14.42%）を保有しております。 | ||||
人的関係 | ぐるなび社外取締役に楽天の業務執行者２名が就いております。またぐるなびと楽天及びその連結子会社との間で双方に従業員が出向しております。 | ||||
取引関係 | 会員ID・ポイントサービスの連携、両社の商品・サービスの販売、利用促進における協業等を行っております。 | ||||
関連当事者への該当状況 | 楽天はぐるなびのその他の関係会社及び筆頭株主である主要株主に該当します。またぐるなびは楽天の持分法適用関連会社に該当します。 | ||||
(９) | 最近３年間の経営成績及び財政状態 | ||||
決算期（連結） | 2018年12月期 | 2019年12月期 | 2020年12月期 | ||
資本合計 | 776,207 | 737,200 | 629,014 | ||
総資産額 | 7,345,002 | 9,165,697 | 12,524,438 | ||
１株当たり親会社所有者帰属持分（円） | 572.83 | 542.43 | 446.78 | ||
売上収益 | 1,101,480 | 1,263,932 | 1,455,538 | ||
営業利益 | 170,425 | 72,745 | △93,849 | ||
当期利益 | 141,889 | △33,068 | △115,838 | ||
親会社の所有者に 帰属する当期利益 | 142,282 | △31,888 | △114,199 | ||
基本的１株当たり当期利益（円） | 105.43 | △23.55 | △84.00 | ||
１株当たり配当金（円） | 4.50 | 4.50 | 4.50 | ||
（注）１．単位は百万円。ただし、特記しているものを除きます。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。
②ぐるなびの概要（2021年３月31日現在）
(１) | 名称 | 株式会社ぐるなび | |||
(２) | 本店所在地 | 東京都千代田区有楽町一丁目２番２号 | |||
(３) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 杉原 章郎 | |||
(４) | 事業内容 | パソコン・スマートフォン等による飲食店等の情報提供サービス、飲食店等の経営に関わる各種業務支援サービスの提供その他関連する事業 | |||
(５) | 資本金 | 2,334百万円 | |||
(６) | 設立年月日 | 1989年10月２日 | |||
(７) | 大株主及び持株比率 | 楽天グループ株式会社（14.96%） 滝 久雄（12.72%） | |||
(８) | 最近３年間の経営成績及び財政状態 | ||||
決算期（連結） | 2019年３月期 | 2020年３月期 | 2021年３月期 | ||
純資産 | 18,704 | 19,270 | 9,375 | ||
総資産 | 23,797 | 23,979 | 13,567 | ||
１株当たり純資産（円） | 398.48 | 409.90 | 198.02 | ||
売上高 | 32,728 | 30,927 | 16,181 | ||
営業利益 | 1,216 | 1,826 | △7,423 | ||
経常利益 | 1,289 | 1,894 | △7,269 | ||
親会社株主に帰属する | 581 | 949 | △9,704 | ||
１株当たり当期純利益（円） | 12.42 | 20.26 | △206.90 | ||
１株当たり配当金（円） | 8.00 | 8.00 | - | ||
（注）１．単位は百万円。ただし、特記しているものを除きます。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。
４．今後の見通し
現時点では、業績への具体的な影響額については未定です。公表すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせします。
以上
