2022 年 10 月 14 日
合同会社塩井興産による株式会社プレナス株式等（証券コード 9945）
に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
合同会社塩井興産は、2022 年 10 月 14 日、株式会社プレナスの普通株式及び新株予約権を別添のとおり公開買付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
以上
（添付資料）
2022 年 10 月 14 日付「株式会社プレナス株式等（証券コード 9945）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
本資料は、合同会社塩井興産（公開買付者）が、株式会社プレナス（本公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第30条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。
2022 年 10 月 14 日
株式会社プレナス株式等（証券コード 9945）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
合同会社塩井興産（以下｢公開買付者｣といいます。）は、2022 年 10 月 14 日、株式会社プレナス（コード番号 9945、株式会社東京証券取引所（以下｢東京証券取引所｣といいます。）プライム市場上場、以下｢対象者｣といいます。）の普通株式（以下｢対象者株式｣といいます。）及び本新株予約権（下記「（２）買付け等を行う株券等の種類」の「②新株予約権」において定義されます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25号。その後の改正を含みます。）による公開買付け（以下｢本公開買付け｣といいます。）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
公開買付者は、1987年11月30日付で設立された合同会社（注１）であり、有価証券の売買、保有、管理及び運用を主たる事業の内容として、主として対象者株式を所有する資産管理会社です。本日現在において、対象者の創業家の資産管理会社である合同会社リフレーミング（以下「リフレーミング」といいます。）が公開買付者の持分の全てを保有し、かつ、公開買付者の代表社員を務めており、また、対象者の代表取締役社長である塩井辰男（以下「塩井辰男氏」といいます。）が公開買付者の業務を執行するリフレーミングの職務執行者を務めております。なお、リフレーミングの持分は、全て塩井辰男氏及び塩井辰男氏の一親等以内の親族にて直接又は間接に保有されており、塩井辰男氏のリフレーミングに対する直接の出資割合は53.77％です。また、リフレーミングの代表社員は塩井辰男氏が務めております。
公開買付者は、本日現在、東京証券取引所プライム市場へ上場している対象者が発行する対象者株式15,847,686株（所有割合（注２）41.14％）を所有しており、対象者の主要株主、かつ、筆頭株主です。なお、本日現在、公開買付者は、本新株予約権を所有しておりません。また、本日現在、塩井辰男氏は、対象者株式8,500株（注３）（所有割合0.02％）、本新株予約権769個（所有割合0.20％）を所有しております。
（注１）公開買付者は、有限会社として設立されておりますが、その後の組織変更により現在は合同会社となっております。
（注２）「所有割合」とは、（i）対象者が2022年10月14日に公表した「2023年２月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年８月31日現在の対象者の発行済株式総数（44,392,680株）から、（ii）対象者第２四半期決算短信に記載された対象者が同日現在所有する自己株式数（6,012,874株）を控除した株式数（38,379,806株）に、（iii）対象者から報告を受けた同日現在残存する全ての本新株予約権（1,424個）の目的となる株式数（142,400株）を加算した株式数（38,522,206株）に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。また、本新株予約権の場合、本新株予約権の目的となる株式数を分子として計算しております。
（注３）塩井辰男氏は、本日現在、対象者の役員持株会を通じた持分として17株（小数点以下を切捨て、所有割合：0.00％）に相当する対象者株式を間接的に所有しておりますが、上記塩井辰男氏の所有株式数（8,500株）には、塩井辰男氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式17株は含まれておりません。
今般、公開買付者は、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、対象者株式を非公開化するための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することといたしました。 本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注４）に該当し、塩井辰男氏は、本取引後も継続して対象者の代表取締役社長として対象者の経営にあたることを予定しております。なお、本日現在、公開買付者と対象者のその他の取締役との間には、本公開買付け後の役員就任や処遇について合意はなく、本公開買付け成立後の対象者の役員構成を含む経営体制については、本公開買付け成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。なお、塩井辰男氏による対象者に対する再出資は予定されておりません。
（注４）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
本公開買付けの開始にあたり、公開買付者は、塩井辰男氏から、塩井辰男氏が所有する対象者株式の全て（所有株式数8,500株、所有割合0.02％）について、本公開買付けに応募する意向であること、及び塩井辰男氏が所有する本新株予約権の全て（本新株予約権769個、所有割合0.20％）について、本公開買付けに応募しない意向であることを確認しております。また、公開買付者は、塩井辰男氏において、役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式を、本公開買付けに際して役員持株会から引き出して、本公開買付けに応募する予定がないことを確認しております。
本公開買付けの概要は以下のとおりです。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://www.plenus.co.jp/files/optionallink/0002281.pdf
合同会社塩井興産による株式会社プレナス株式等（証券コード 9945）
に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
合同会社塩井興産は、2022 年 10 月 14 日、株式会社プレナスの普通株式及び新株予約権を別添のとおり公開買付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
以上
（添付資料）
2022 年 10 月 14 日付「株式会社プレナス株式等（証券コード 9945）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
本資料は、合同会社塩井興産（公開買付者）が、株式会社プレナス（本公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第30条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。
2022 年 10 月 14 日
株式会社プレナス株式等（証券コード 9945）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
合同会社塩井興産（以下｢公開買付者｣といいます。）は、2022 年 10 月 14 日、株式会社プレナス（コード番号 9945、株式会社東京証券取引所（以下｢東京証券取引所｣といいます。）プライム市場上場、以下｢対象者｣といいます。）の普通株式（以下｢対象者株式｣といいます。）及び本新株予約権（下記「（２）買付け等を行う株券等の種類」の「②新株予約権」において定義されます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25号。その後の改正を含みます。）による公開買付け（以下｢本公開買付け｣といいます。）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
公開買付者は、1987年11月30日付で設立された合同会社（注１）であり、有価証券の売買、保有、管理及び運用を主たる事業の内容として、主として対象者株式を所有する資産管理会社です。本日現在において、対象者の創業家の資産管理会社である合同会社リフレーミング（以下「リフレーミング」といいます。）が公開買付者の持分の全てを保有し、かつ、公開買付者の代表社員を務めており、また、対象者の代表取締役社長である塩井辰男（以下「塩井辰男氏」といいます。）が公開買付者の業務を執行するリフレーミングの職務執行者を務めております。なお、リフレーミングの持分は、全て塩井辰男氏及び塩井辰男氏の一親等以内の親族にて直接又は間接に保有されており、塩井辰男氏のリフレーミングに対する直接の出資割合は53.77％です。また、リフレーミングの代表社員は塩井辰男氏が務めております。
公開買付者は、本日現在、東京証券取引所プライム市場へ上場している対象者が発行する対象者株式15,847,686株（所有割合（注２）41.14％）を所有しており、対象者の主要株主、かつ、筆頭株主です。なお、本日現在、公開買付者は、本新株予約権を所有しておりません。また、本日現在、塩井辰男氏は、対象者株式8,500株（注３）（所有割合0.02％）、本新株予約権769個（所有割合0.20％）を所有しております。
（注１）公開買付者は、有限会社として設立されておりますが、その後の組織変更により現在は合同会社となっております。
（注２）「所有割合」とは、（i）対象者が2022年10月14日に公表した「2023年２月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年８月31日現在の対象者の発行済株式総数（44,392,680株）から、（ii）対象者第２四半期決算短信に記載された対象者が同日現在所有する自己株式数（6,012,874株）を控除した株式数（38,379,806株）に、（iii）対象者から報告を受けた同日現在残存する全ての本新株予約権（1,424個）の目的となる株式数（142,400株）を加算した株式数（38,522,206株）に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。また、本新株予約権の場合、本新株予約権の目的となる株式数を分子として計算しております。
（注３）塩井辰男氏は、本日現在、対象者の役員持株会を通じた持分として17株（小数点以下を切捨て、所有割合：0.00％）に相当する対象者株式を間接的に所有しておりますが、上記塩井辰男氏の所有株式数（8,500株）には、塩井辰男氏が当該役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式17株は含まれておりません。
今般、公開買付者は、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、対象者株式を非公開化するための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することといたしました。 本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注４）に該当し、塩井辰男氏は、本取引後も継続して対象者の代表取締役社長として対象者の経営にあたることを予定しております。なお、本日現在、公開買付者と対象者のその他の取締役との間には、本公開買付け後の役員就任や処遇について合意はなく、本公開買付け成立後の対象者の役員構成を含む経営体制については、本公開買付け成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。なお、塩井辰男氏による対象者に対する再出資は予定されておりません。
（注４）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
本公開買付けの開始にあたり、公開買付者は、塩井辰男氏から、塩井辰男氏が所有する対象者株式の全て（所有株式数8,500株、所有割合0.02％）について、本公開買付けに応募する意向であること、及び塩井辰男氏が所有する本新株予約権の全て（本新株予約権769個、所有割合0.20％）について、本公開買付けに応募しない意向であることを確認しております。また、公開買付者は、塩井辰男氏において、役員持株会を通じた持分として間接的に所有している対象者株式を、本公開買付けに際して役員持株会から引き出して、本公開買付けに応募する予定がないことを確認しております。
本公開買付けの概要は以下のとおりです。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://www.plenus.co.jp/files/optionallink/0002281.pdf
