2022 年 12 月 27 日
株式会社ＪＦＬＡホールディングス
当社子会社の異動に関するお知らせ
株式会社ＪＦＬＡホールディングス（東京都中央区、代表取締役社長 檜垣 周作、以下「当社」といいます。）は、本日開催の取締役会におきまして、株式会社フジタコーポレーション（以下、「フジタコーポレーション」）の第三者割当増資を連結子会社である株式会社TOMONI ゆめ牧舎(以下、「対象会社」といいます。)の株式（Ｂ種類株式）による現物出資にて引き受けることを決議いたしました。この現物出資と合わせて実施する対象会社のＡ種類株式をフジタコーポレーション及びその関係者に譲渡することにより、子会社の異動が発生いたしますので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．本件取引の目的
当社グループは「食を通じた新たな価値の創造と提供」をミッションに、「新たな価値を生み出すブランド創出」、「新たな価値を提供する多様な販売手法の構築」、「新たな価値を支える経営基盤の確立と持続的な成長」という３つの中長期戦略に取り組んでおります。しかしながら、当社グループは 2022 年 3 月期において、想定以上のコロナ禍の影響や円安の進行により、販売及び流通事業の業績が低迷したことに加え、大豆や小麦等の穀物価格や重油等のエネルギー価格が高騰しており、主力事業である生産事業においても収益率が悪化し、連結業績の大幅な下方修正を余儀なくされました。そのため経営改善計画を 2022 年 5 月に公表し、同計画に基づき組織再編を進めております。
このような中、資本業務提携先であるフジタコーポレーションより、食品製造事業の拡大において、対象会社とのシナジーにより収益性及び企業価値の向上に繋がるとのことから、対象会社の事業を譲り受けたいとの要請がありましたため、譲渡することといたしました。フジタコーポレーションが適切として判断した理由は以下記載の通りとなります。
フジタコーポレーションは「地域の皆様から愛される企業でありたい」という強い信念を持って、地域の皆様と共に成長する企業であることを経営理念としております。対象会社とのシナジー効果を発揮し、北海道寿都郡黒松内町内の他の第１次産業従事者との連携も視野に入れながら、企業価値の向上ができるものと認識しております。
当社グループとしてはフジタコーポレーションを含めたグループ戦略において、有効な事業再編であると判断をいたしましたので本件合意に至りました。
２．現物出資による第三者割当増資引受けの内容
当社は、フジタコーポレーションの第三者割当増資に対し、対象会社の株式（Ｂ種類株式）を現物出資することにより引き受けます。これにより当社はフジタコーポレーションの普通株式 411,800 株を取得いたします。なお、対象会社の評価は第三者による価格算定を踏まえ両社協議の上決定いたしました。
３．当事会社の概要
・異動する子会社の概要
（１） 名 称 株式会社 TOMONI ゆめ牧舎
（２） 所在地 北海道寿都郡黒松内町西熱郛原野 237-4
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 齊藤 隆光
（４） 事 業 内 容 農産物の生産販売等
（５） 資本金 100 百万円
（６） 設立年月日 2007 年４月 11 日
（７） 発 行 済 み 株 式 数
103,375,155 株(第三者割当後)
各種の株式の数
Ａ種類株式 10 株(※)
Ｂ種類株式 103,375,145 株（※）
（８） 決算期 ３月
（９） 大 株 主 及 び 持 株 比 率
Ａ種類株式(※)
株式会社弘乳舎 40％（議決権比率）
Ｂ種類株式(※)
株式会社 JFLA ホールディングス 100%
（10）上場会社と当該会社との関係
資本関係 当社子会社は当該会社の大株主です。
人的関係
当社の代表取締役社長である檜垣周作が当該会社の取締役を、取締役である齊藤隆光が当該会社の代表取締役社長をそれぞれ兼務しております。
取引関係 該当事項はございません。
関連当事者への該当事項
上記の資本関係、人的関係、取引関係により、当該会社は関連当事者に該当致します。
（11）経営成績及び財政状態（※） 単位：千円
決 算 期 2020 年３月期 2021 年３月期 2022 年３月期
純 資 産 9,569 △17,898 △50,101
総 資 産 318,582 321,515 324,542
1 株 当 た り 純 資 産 147.22 円 △275.36 円 △770.79 円
売 上 高 121,595 133,094 157,797
営 業 利 益 △46,695 △37,963 △52,400
経 常 利 益 △34,431 △26,757 △31,655
※2022 年 12 月 26 日付で、対象会社の債権者である当社が、対象会社に対して有する貸付金債権を現物出資（デッド・エクイティ・スワップ）したことにより、同日時点において、対象会社は資産超過となっております。
※Ａ種類株式について
Ａ種類株式は議決権のある種類株式であり、当社子会社及び当社関係者が保有しております。本件取引により、Ａ種類株式をフジタコーポレーション及びフジタコーポレーション関係者に譲渡いたします。
※Ｂ種類株式について
Ｂ種類株式は議決権を有さず、優先配当権のある種類株式であり、本件現物出資によりフジタコーポレーションに交付いたします。
・子会社異動相手方の概要
（１） 名 称 株式会社フジタコーポレーション
（２） 所 在 地 北海道苫小牧市若草町 5 丁目 3 番 5 号
（３） 代表者の役職･氏名 代表取締役社長 遠藤 大輔
（４） 事 業 内 容 飲食店（レストラン・ファーストフード）の経営等
（５） 資 本 金 840 百万円(2022 年 9 月 30 日時点)
（６） 設 立 年 月 日 1978 年３月
（７） 発行済み株式数 3,101,500 株
（2022 年 11 月 11 日時点）
（８） 決 算 期 ３月
（９） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社ＪＦＬＡホールディングス 10.47％
（10）上場会社と当該会社の 関 係
資本関係 当該会社の筆頭株主です。
人的関係
当社の取締役である齊藤隆光が当該会社の取締役を、当社の従業員である廣内克規が当該会社の監査役を兼務しております。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者
上記の資本関係、人的関係、取引関係により、当該会社は関連当事者に該当致します。
※資本金、発行済株式については記載日の内容を記載しております。他の項目につきまして
は「2022 年３月」時点の内容を記載しております。
当 期 純 利 益 △230,734 △27,467 △32,202
1 株 当 た り 当 期 純 利 益 △3549.43 円 △422.58 円 △495.43 円
1 株 当 た り 配 当 金 - - -
４．日程
（１）当社取締役決議日 2022 年 12 月 27 日
（２）フジタコーポレーション取締役会決議日2022 年 12 月 27 日
（３）株式譲渡契約締結日 2022 年 12 月 27 日
（４）株式譲渡日 2023 年２月１日（予定）
５．譲渡株式数および譲渡前後の所有株式の状況
・Ａ種類株式について
異動前 異動後
株式会社弘乳舎所有（４株）
個人所有（６株）
フジタコーポレーション（３株）
フジタコーポレーション関係者（７株）
・Ｂ種類株式について(第三者割当後)
（１）異動前の所有株式数 103,375,145 株(Ｂ種類株式 100%)
（２）譲渡株式数 103,375,145 株(Ｂ種類株式 100%)
（３）異動後の所有株式数 0 株(0%)
６．今後の見通し
連結業績に与える影響が適時開示に該当する場合は速やかにお知らせいたします。
以上
株式会社ＪＦＬＡホールディングス
当社子会社の異動に関するお知らせ
株式会社ＪＦＬＡホールディングス（東京都中央区、代表取締役社長 檜垣 周作、以下「当社」といいます。）は、本日開催の取締役会におきまして、株式会社フジタコーポレーション（以下、「フジタコーポレーション」）の第三者割当増資を連結子会社である株式会社TOMONI ゆめ牧舎(以下、「対象会社」といいます。)の株式（Ｂ種類株式）による現物出資にて引き受けることを決議いたしました。この現物出資と合わせて実施する対象会社のＡ種類株式をフジタコーポレーション及びその関係者に譲渡することにより、子会社の異動が発生いたしますので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．本件取引の目的
当社グループは「食を通じた新たな価値の創造と提供」をミッションに、「新たな価値を生み出すブランド創出」、「新たな価値を提供する多様な販売手法の構築」、「新たな価値を支える経営基盤の確立と持続的な成長」という３つの中長期戦略に取り組んでおります。しかしながら、当社グループは 2022 年 3 月期において、想定以上のコロナ禍の影響や円安の進行により、販売及び流通事業の業績が低迷したことに加え、大豆や小麦等の穀物価格や重油等のエネルギー価格が高騰しており、主力事業である生産事業においても収益率が悪化し、連結業績の大幅な下方修正を余儀なくされました。そのため経営改善計画を 2022 年 5 月に公表し、同計画に基づき組織再編を進めております。
このような中、資本業務提携先であるフジタコーポレーションより、食品製造事業の拡大において、対象会社とのシナジーにより収益性及び企業価値の向上に繋がるとのことから、対象会社の事業を譲り受けたいとの要請がありましたため、譲渡することといたしました。フジタコーポレーションが適切として判断した理由は以下記載の通りとなります。
フジタコーポレーションは「地域の皆様から愛される企業でありたい」という強い信念を持って、地域の皆様と共に成長する企業であることを経営理念としております。対象会社とのシナジー効果を発揮し、北海道寿都郡黒松内町内の他の第１次産業従事者との連携も視野に入れながら、企業価値の向上ができるものと認識しております。
当社グループとしてはフジタコーポレーションを含めたグループ戦略において、有効な事業再編であると判断をいたしましたので本件合意に至りました。
２．現物出資による第三者割当増資引受けの内容
当社は、フジタコーポレーションの第三者割当増資に対し、対象会社の株式（Ｂ種類株式）を現物出資することにより引き受けます。これにより当社はフジタコーポレーションの普通株式 411,800 株を取得いたします。なお、対象会社の評価は第三者による価格算定を踏まえ両社協議の上決定いたしました。
３．当事会社の概要
・異動する子会社の概要
（１） 名 称 株式会社 TOMONI ゆめ牧舎
（２） 所在地 北海道寿都郡黒松内町西熱郛原野 237-4
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 齊藤 隆光
（４） 事 業 内 容 農産物の生産販売等
（５） 資本金 100 百万円
（６） 設立年月日 2007 年４月 11 日
（７） 発 行 済 み 株 式 数
103,375,155 株(第三者割当後)
各種の株式の数
Ａ種類株式 10 株(※)
Ｂ種類株式 103,375,145 株（※）
（８） 決算期 ３月
（９） 大 株 主 及 び 持 株 比 率
Ａ種類株式(※)
株式会社弘乳舎 40％（議決権比率）
Ｂ種類株式(※)
株式会社 JFLA ホールディングス 100%
（10）上場会社と当該会社との関係
資本関係 当社子会社は当該会社の大株主です。
人的関係
当社の代表取締役社長である檜垣周作が当該会社の取締役を、取締役である齊藤隆光が当該会社の代表取締役社長をそれぞれ兼務しております。
取引関係 該当事項はございません。
関連当事者への該当事項
上記の資本関係、人的関係、取引関係により、当該会社は関連当事者に該当致します。
（11）経営成績及び財政状態（※） 単位：千円
決 算 期 2020 年３月期 2021 年３月期 2022 年３月期
純 資 産 9,569 △17,898 △50,101
総 資 産 318,582 321,515 324,542
1 株 当 た り 純 資 産 147.22 円 △275.36 円 △770.79 円
売 上 高 121,595 133,094 157,797
営 業 利 益 △46,695 △37,963 △52,400
経 常 利 益 △34,431 △26,757 △31,655
※2022 年 12 月 26 日付で、対象会社の債権者である当社が、対象会社に対して有する貸付金債権を現物出資（デッド・エクイティ・スワップ）したことにより、同日時点において、対象会社は資産超過となっております。
※Ａ種類株式について
Ａ種類株式は議決権のある種類株式であり、当社子会社及び当社関係者が保有しております。本件取引により、Ａ種類株式をフジタコーポレーション及びフジタコーポレーション関係者に譲渡いたします。
※Ｂ種類株式について
Ｂ種類株式は議決権を有さず、優先配当権のある種類株式であり、本件現物出資によりフジタコーポレーションに交付いたします。
・子会社異動相手方の概要
（１） 名 称 株式会社フジタコーポレーション
（２） 所 在 地 北海道苫小牧市若草町 5 丁目 3 番 5 号
（３） 代表者の役職･氏名 代表取締役社長 遠藤 大輔
（４） 事 業 内 容 飲食店（レストラン・ファーストフード）の経営等
（５） 資 本 金 840 百万円(2022 年 9 月 30 日時点)
（６） 設 立 年 月 日 1978 年３月
（７） 発行済み株式数 3,101,500 株
（2022 年 11 月 11 日時点）
（８） 決 算 期 ３月
（９） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 株式会社ＪＦＬＡホールディングス 10.47％
（10）上場会社と当該会社の 関 係
資本関係 当該会社の筆頭株主です。
人的関係
当社の取締役である齊藤隆光が当該会社の取締役を、当社の従業員である廣内克規が当該会社の監査役を兼務しております。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者
上記の資本関係、人的関係、取引関係により、当該会社は関連当事者に該当致します。
※資本金、発行済株式については記載日の内容を記載しております。他の項目につきまして
は「2022 年３月」時点の内容を記載しております。
当 期 純 利 益 △230,734 △27,467 △32,202
1 株 当 た り 当 期 純 利 益 △3549.43 円 △422.58 円 △495.43 円
1 株 当 た り 配 当 金 - - -
４．日程
（１）当社取締役決議日 2022 年 12 月 27 日
（２）フジタコーポレーション取締役会決議日2022 年 12 月 27 日
（３）株式譲渡契約締結日 2022 年 12 月 27 日
（４）株式譲渡日 2023 年２月１日（予定）
５．譲渡株式数および譲渡前後の所有株式の状況
・Ａ種類株式について
異動前 異動後
株式会社弘乳舎所有（４株）
個人所有（６株）
フジタコーポレーション（３株）
フジタコーポレーション関係者（７株）
・Ｂ種類株式について(第三者割当後)
（１）異動前の所有株式数 103,375,145 株(Ｂ種類株式 100%)
（２）譲渡株式数 103,375,145 株(Ｂ種類株式 100%)
（３）異動後の所有株式数 0 株(0%)
６．今後の見通し
連結業績に与える影響が適時開示に該当する場合は速やかにお知らせいたします。
以上
