2021 年８月 31 日
各 位
会社名 エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
代表者名 代表取締役社長 荒 木 直 也
（コード番号 8242 東証第１部）
問い合わせ先 広報部長 井上 純子
（TEL 06-6367-3181）
当社、株式会社関西スーパーマーケット、当社連結子会社であるイズミヤ株式会社及び
株式会社阪急オアシスによる食品事業における経営統合契約の締結、
株式会社関西スーパーマーケットとイズミヤ株式会社及び
株式会社阪急オアシスの株式交換契約の締結、
株式会社関西スーパーマーケットの会社分割による中間持株会社体制への移行、
並びに子会社及び孫会社の異動に関するお知らせ
当社、当社の連結子会社であるイズミヤ株式会社（以下「イズミヤ」といいます。）及び株式会社阪急オアシス（以下「阪急オアシス」といいます。また、イズミヤ及び阪急オアシスを総称して「当社子会社」といい、当社、イズミヤ及び阪急オアシスを総称して「当社グループ」といいます。）は、本日開催したそれぞれの取締役会において、以下について決議いたしましたのでお知らせいたします。
(i)当社グループ及び株式会社関西スーパーマーケット（以下「関西スーパー」といいます。）が、当社グループと関西スーパーの事業を統合し、関西スーパーを当社の子会社とする経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に関する契約（以下「本経営統合契約」といいます。）を締結すること
(ii)本経営統合の一環として、イズミヤが、関西スーパーとの間で、関西スーパーを株式交換完全親会社とし、イズミヤを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「株式交換①」といいます。）及び阪急オアシスが、関西スーパーとの間で、関西スーパーを株式交換完全親会社とし、阪急オアシスを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「株式交換②」といい、「株式交換①」及び「株式交換②」を併せて「本株式交換」といいます。）に係る契約（以下「本株式交換契約」といいます。）をそれぞれ締結すること
(iii)関西スーパーが、関西スーパーの営む一切の事業（以下「関西スーパー事業」といいます。）を関西スーパーが新たに設立する関西スーパーの 100％出資の子会社（以下「分割準備会社」といいます。）への吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）によって移管することにより、当社の傘下に、関西スーパー事業を行う分割準備会社及び当社子会社の３社を完全子会社とする中間持株会社を置く中間持株会社体制とすること
なお、これらの決議に基づき、当社グループは、本日付で本経営統合契約及び本株式交換契約を締結いたしましたが、本株式交換の実施は、関西スーパー、イズミヤ及び阪急オアシスのそれぞれの株主総会において、本株式交換契約の承認が得られること、並びに本株式交換について私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（以下「独占禁止法」といいます。）に基づく待機期間が満了していることその他本経営統合契約及び本株式交換契約に定める条件が満たされることを条件として実施される予定です。
加えて、本吸収分割の実施は、関西スーパーにより分割準備会社が設立され、関西スーパーの株主総会において 2021 年９月下旬を目途に関西スーパーと分割準備会社との間で締結される本吸収分割に係る吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。）の承認がされること、本株式交換が効力を生じることその他本経営統合契約及び本吸収分割契約に定める条件が満たされることを条件として実施される予定です。本吸収分割の詳細については、関西スーパーが本日付で公表した「当社とエイチ・ツー・オー リテイリンググループの経営統合（資本業務提携）、株式交換によるイズミヤ株式会社及び株式会社阪急オアシスの完全子会社化、親会社の異動、吸収分割による持株会社体制への移行、商号変更その他の定款の一部変更並びに代表取締役の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
なお、本株式交換により、関西スーパーは当社の子会社となり、イズミヤ及び阪急オアシスは関西スーパーの完全子会社かつ当社の孫会社となる予定です。
記
Ⅰ.株式交換を含む本経営統合について
１．本経営統合の目的・意義
当社は 2021 年７月 28 日に公表いたしました長期事業構想 2030 及び中期経営計画（2021-2023 年度）において、食品スーパーを核とする食品事業を「関西ドミナント化戦略」の牽引車の一つと位置付け、百貨店事業に次いで、100 億円以上の利益を稼ぐ「第２の柱」化を目指し、その成長に注力しております。また、当社は、その達成に向け、スーパーマーケット事業を再構築し、製造事業との一体的運営を行うとともに、他社とのアライアンスによる事業力の強化を推進することを掲げております。 中期経営計画（2021-2023 年度）におけるスーパーマーケット事業における主要ポイントは以下のとおりです。
①スーパーマーケット３社（イズミヤ、阪急オアシス、カナート株式会社）の運営機能の統合
②スーパーマーケット事業の標準化、チェーンオペレーション運営力の再構築による生産性と収益力の向上
③デリカ、ベーカリー、プロセスセンター等製造と販売の一元化による競争力強化
④商圏に応じた店舗フォーマットへの転換
⑤IT・デジタルを活用した新しい価値の提供と効率化
⑥アライアンスによる事業強化
上記の主要ポイントのうち、「⑥ アライアンスによる事業強化」については、今後拡大が必要な IT・デジタル投資をはじめとするコストシェア、事業規模を活かした商品調達力、収益力向上、PB 商品開発などにおいて、効果的で重要な戦略と位置付けており、これまでも関西エリアの同業他社との関係性強化に取り組んでまいりました。
当社と関西スーパーは、2016 年 10 月 27 日付で資本業務提携契約を締結し、当社が関西スーパーによる第三者割当増資により関西スーパーの議決権比率約 10％の株式を取得した上で、主に関西スーパー店舗における当社子会社の商品の取り扱いや関西スーパーにおける「Ｓポイント」サービスの導入などの取り組みを実施し、継続して資本業務提携によるシナジー効果を追求してまいりました。
スーパーマーケット業界は、新型コロナウイルス感染症の拡大による外出自粛や在宅勤務の普及等ライフスタイルの変化による内食需要の高まりが追い風となっている面はあるものの、少子高齢化、人口減少等の社会環境の変化による小売市場の縮小や EC サイト、他業種の生鮮食品販売への参入、近畿地方を含む地域経済の衰退等により、従来以上に競業他社との差別化戦略、ニューノーマルにおける競争優位性の確立が必要とされる厳しい環境下にあると考えております。そのような環境下では、消費者の行動変容に対応するロケーション、業態、製品・サービスの変革や売り方が求められるとともに、急速なデジタル化やオンライン化に対応すべくリアル店舗とデジタル技術を融合したビジネススタイルの構築が急務となっております。
上記のような業界を取り巻く厳しい環境下において、関西スーパーとの資本業務提携のあり方について継続的に検討を進めてまいりましたが、約 10％の出資を前提としたゆるやかな業務提携では、高次元のプライベートブランド商品の開発や、取引先政策、物流政策、情報管理・活用などの政策判断を伴う取組み（共同物流、調達コストの改善、共通 IT システムの構築等）の実現は難しいと考え、2021年７月 12 日から関西スーパーとの資本業務提携を更に進化・発展させ、本経営統合を行うことについての検討を本格化し、具体的な条件等に関する協議を開始しました。
本経営統合を実現することで、関西ドミナント化戦略の中核として、資本関係に基づく緊密な戦略的パートナーとして高次元の業務提携を実現させ、そのシナジーを最大化することにより、関西エリアにおけるお客様や地域社会とのつながり、信頼、ネットワークを更に強化することが可能となります。これにより、関西都市部でのトップクラスのマーケットシェアによるブランディングと競争優位性、店舗数などの点において、関西で No.１の地位を確立することが可能になると考えております。また、関西スーパーとしても、当社グループとの更なる連携強化、当社グループの強みであるブランド力の利用及びスケールメリットを活かすこと等により、店舗運営、商品戦略、出店戦略等において他社との差別化やコスト競争力の強化による収益性の向上が期待できるものと考えております。
本経営統合を実施することで、当社グループと関西スーパーとを同一の「方針」と「リーダーシップ」によって実質的に一体運営することが可能となり、スピーディーかつ効果的に両社のシナジーが具現化でき、ニューノーマル下で求められるビジネススタイルの確立に向けた実効性のある戦略が推進できるものと考えています 。
２．本経営統合の要旨
（１）本経営統合の方式
当社グループ及び関西スーパーは、本日をもって、本経営統合の推進のため、調達、製造、物流、販売、店舗開発・運営、共同開発/IT システム構築、人材関連、脱炭素・SDGs への共同での取り組み、災害時の相互支援等の各事項について業務提携を開始することについて合意しているほか、本経営統合契約において、本株式交換を行うことで合意しております。なお、イズミヤ及び阪急オアシスは、本株式交換の効力発生日（以下「本株式交換効力発生日」といいます。）の前日（前日が銀行休業日である場合は、直前の銀行営業日とします。）までに、当社を割当先とする第三者割当の方法により、払込金額の総額をそれぞれ 12,261,720,000 円、4,122,425,608 円として、それぞれ普通株式１株を新規に発行する予定です（以下「本増資」といいます。）。
また、当社グループ及び関西スーパーは、本経営統合契約において、本株式交換の効力が発生すること等を条件として本吸収分割を行い、関西スーパーの営む一切の事業に関する権利義務を分割準備会社に承継させることを合意しております。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://data.swcms.net/file/h2o-retailing/ja/news/auto_20210830491858/pdfFile.pdf
各 位
会社名 エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
代表者名 代表取締役社長 荒 木 直 也
（コード番号 8242 東証第１部）
問い合わせ先 広報部長 井上 純子
（TEL 06-6367-3181）
当社、株式会社関西スーパーマーケット、当社連結子会社であるイズミヤ株式会社及び
株式会社阪急オアシスによる食品事業における経営統合契約の締結、
株式会社関西スーパーマーケットとイズミヤ株式会社及び
株式会社阪急オアシスの株式交換契約の締結、
株式会社関西スーパーマーケットの会社分割による中間持株会社体制への移行、
並びに子会社及び孫会社の異動に関するお知らせ
当社、当社の連結子会社であるイズミヤ株式会社（以下「イズミヤ」といいます。）及び株式会社阪急オアシス（以下「阪急オアシス」といいます。また、イズミヤ及び阪急オアシスを総称して「当社子会社」といい、当社、イズミヤ及び阪急オアシスを総称して「当社グループ」といいます。）は、本日開催したそれぞれの取締役会において、以下について決議いたしましたのでお知らせいたします。
(i)当社グループ及び株式会社関西スーパーマーケット（以下「関西スーパー」といいます。）が、当社グループと関西スーパーの事業を統合し、関西スーパーを当社の子会社とする経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に関する契約（以下「本経営統合契約」といいます。）を締結すること
(ii)本経営統合の一環として、イズミヤが、関西スーパーとの間で、関西スーパーを株式交換完全親会社とし、イズミヤを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「株式交換①」といいます。）及び阪急オアシスが、関西スーパーとの間で、関西スーパーを株式交換完全親会社とし、阪急オアシスを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「株式交換②」といい、「株式交換①」及び「株式交換②」を併せて「本株式交換」といいます。）に係る契約（以下「本株式交換契約」といいます。）をそれぞれ締結すること
(iii)関西スーパーが、関西スーパーの営む一切の事業（以下「関西スーパー事業」といいます。）を関西スーパーが新たに設立する関西スーパーの 100％出資の子会社（以下「分割準備会社」といいます。）への吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）によって移管することにより、当社の傘下に、関西スーパー事業を行う分割準備会社及び当社子会社の３社を完全子会社とする中間持株会社を置く中間持株会社体制とすること
なお、これらの決議に基づき、当社グループは、本日付で本経営統合契約及び本株式交換契約を締結いたしましたが、本株式交換の実施は、関西スーパー、イズミヤ及び阪急オアシスのそれぞれの株主総会において、本株式交換契約の承認が得られること、並びに本株式交換について私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（以下「独占禁止法」といいます。）に基づく待機期間が満了していることその他本経営統合契約及び本株式交換契約に定める条件が満たされることを条件として実施される予定です。
加えて、本吸収分割の実施は、関西スーパーにより分割準備会社が設立され、関西スーパーの株主総会において 2021 年９月下旬を目途に関西スーパーと分割準備会社との間で締結される本吸収分割に係る吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。）の承認がされること、本株式交換が効力を生じることその他本経営統合契約及び本吸収分割契約に定める条件が満たされることを条件として実施される予定です。本吸収分割の詳細については、関西スーパーが本日付で公表した「当社とエイチ・ツー・オー リテイリンググループの経営統合（資本業務提携）、株式交換によるイズミヤ株式会社及び株式会社阪急オアシスの完全子会社化、親会社の異動、吸収分割による持株会社体制への移行、商号変更その他の定款の一部変更並びに代表取締役の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
なお、本株式交換により、関西スーパーは当社の子会社となり、イズミヤ及び阪急オアシスは関西スーパーの完全子会社かつ当社の孫会社となる予定です。
記
Ⅰ.株式交換を含む本経営統合について
１．本経営統合の目的・意義
当社は 2021 年７月 28 日に公表いたしました長期事業構想 2030 及び中期経営計画（2021-2023 年度）において、食品スーパーを核とする食品事業を「関西ドミナント化戦略」の牽引車の一つと位置付け、百貨店事業に次いで、100 億円以上の利益を稼ぐ「第２の柱」化を目指し、その成長に注力しております。また、当社は、その達成に向け、スーパーマーケット事業を再構築し、製造事業との一体的運営を行うとともに、他社とのアライアンスによる事業力の強化を推進することを掲げております。 中期経営計画（2021-2023 年度）におけるスーパーマーケット事業における主要ポイントは以下のとおりです。
①スーパーマーケット３社（イズミヤ、阪急オアシス、カナート株式会社）の運営機能の統合
②スーパーマーケット事業の標準化、チェーンオペレーション運営力の再構築による生産性と収益力の向上
③デリカ、ベーカリー、プロセスセンター等製造と販売の一元化による競争力強化
④商圏に応じた店舗フォーマットへの転換
⑤IT・デジタルを活用した新しい価値の提供と効率化
⑥アライアンスによる事業強化
上記の主要ポイントのうち、「⑥ アライアンスによる事業強化」については、今後拡大が必要な IT・デジタル投資をはじめとするコストシェア、事業規模を活かした商品調達力、収益力向上、PB 商品開発などにおいて、効果的で重要な戦略と位置付けており、これまでも関西エリアの同業他社との関係性強化に取り組んでまいりました。
当社と関西スーパーは、2016 年 10 月 27 日付で資本業務提携契約を締結し、当社が関西スーパーによる第三者割当増資により関西スーパーの議決権比率約 10％の株式を取得した上で、主に関西スーパー店舗における当社子会社の商品の取り扱いや関西スーパーにおける「Ｓポイント」サービスの導入などの取り組みを実施し、継続して資本業務提携によるシナジー効果を追求してまいりました。
スーパーマーケット業界は、新型コロナウイルス感染症の拡大による外出自粛や在宅勤務の普及等ライフスタイルの変化による内食需要の高まりが追い風となっている面はあるものの、少子高齢化、人口減少等の社会環境の変化による小売市場の縮小や EC サイト、他業種の生鮮食品販売への参入、近畿地方を含む地域経済の衰退等により、従来以上に競業他社との差別化戦略、ニューノーマルにおける競争優位性の確立が必要とされる厳しい環境下にあると考えております。そのような環境下では、消費者の行動変容に対応するロケーション、業態、製品・サービスの変革や売り方が求められるとともに、急速なデジタル化やオンライン化に対応すべくリアル店舗とデジタル技術を融合したビジネススタイルの構築が急務となっております。
上記のような業界を取り巻く厳しい環境下において、関西スーパーとの資本業務提携のあり方について継続的に検討を進めてまいりましたが、約 10％の出資を前提としたゆるやかな業務提携では、高次元のプライベートブランド商品の開発や、取引先政策、物流政策、情報管理・活用などの政策判断を伴う取組み（共同物流、調達コストの改善、共通 IT システムの構築等）の実現は難しいと考え、2021年７月 12 日から関西スーパーとの資本業務提携を更に進化・発展させ、本経営統合を行うことについての検討を本格化し、具体的な条件等に関する協議を開始しました。
本経営統合を実現することで、関西ドミナント化戦略の中核として、資本関係に基づく緊密な戦略的パートナーとして高次元の業務提携を実現させ、そのシナジーを最大化することにより、関西エリアにおけるお客様や地域社会とのつながり、信頼、ネットワークを更に強化することが可能となります。これにより、関西都市部でのトップクラスのマーケットシェアによるブランディングと競争優位性、店舗数などの点において、関西で No.１の地位を確立することが可能になると考えております。また、関西スーパーとしても、当社グループとの更なる連携強化、当社グループの強みであるブランド力の利用及びスケールメリットを活かすこと等により、店舗運営、商品戦略、出店戦略等において他社との差別化やコスト競争力の強化による収益性の向上が期待できるものと考えております。
本経営統合を実施することで、当社グループと関西スーパーとを同一の「方針」と「リーダーシップ」によって実質的に一体運営することが可能となり、スピーディーかつ効果的に両社のシナジーが具現化でき、ニューノーマル下で求められるビジネススタイルの確立に向けた実効性のある戦略が推進できるものと考えています 。
２．本経営統合の要旨
（１）本経営統合の方式
当社グループ及び関西スーパーは、本日をもって、本経営統合の推進のため、調達、製造、物流、販売、店舗開発・運営、共同開発/IT システム構築、人材関連、脱炭素・SDGs への共同での取り組み、災害時の相互支援等の各事項について業務提携を開始することについて合意しているほか、本経営統合契約において、本株式交換を行うことで合意しております。なお、イズミヤ及び阪急オアシスは、本株式交換の効力発生日（以下「本株式交換効力発生日」といいます。）の前日（前日が銀行休業日である場合は、直前の銀行営業日とします。）までに、当社を割当先とする第三者割当の方法により、払込金額の総額をそれぞれ 12,261,720,000 円、4,122,425,608 円として、それぞれ普通株式１株を新規に発行する予定です（以下「本増資」といいます。）。
また、当社グループ及び関西スーパーは、本経営統合契約において、本株式交換の効力が発生すること等を条件として本吸収分割を行い、関西スーパーの営む一切の事業に関する権利義務を分割準備会社に承継させることを合意しております。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://data.swcms.net/file/h2o-retailing/ja/news/auto_20210830491858/pdfFile.pdf
