2021 年 10 月 12 日
伊藤忠食品株式会社
「株式会社関西スーパーマーケット」様へのご質問書送付について
伊藤忠食品株式会社(本社：大阪市中央区、代表取締役社長・社長執行役員：岡本 均、以下：当社)は、本日2021年10月12日付で株式会社関西スーパーマーケット（以下：関西スーパー様）宛に、10月29日に開催が予定されている関西スーパー様臨時株主総会の議案に対するご質問書を送付しましたので、お知らせいたします。
なお、当社が関西スーパー様へ送付したご質問書の内容につきましては、添付別紙をご参照ください。
■添付資料：ご質問書
以上
【リリースに関するお問い合わせ先】
伊藤忠食品株式会社 経営企画本部 経営企画部 広報・CSR チーム
TEL：03-5411-8513 ｍail : isc-irpr1886@itochu-shokuhin.co.jp
2021 年 10 月 12 日
株式会社関西スーパーマーケット
取締役会 御中
伊藤忠食品株式会社
代表取締役社長・社長執行役員 岡本 均
ご質問書
拝啓 時下ますますご健勝のこととお慶び申し上げます。
さて、今月 29 日に貴社の臨時株主総会が開催される予定であり、付議議案として「当社とイズミヤ株式会社及び株式会社阪急オアシスとの株式交換契約承認の件」を含む複数の議案が上程されております。弊社も貴社の株主としての責務を果たすべく、これらの議案について真摯に検討を行い、適切な票を投じていく所存でございます。
臨時株主総会に上程される各議案は、貴社の経営権の変更を伴う議案、即ち現在の貴社の維持存続ではない経営体制の抜本的変更を目指すものであります。一方で、主要株主の一社でもあるオーケー株式会社様からも、貴社の経営権の変更を伴う企業価値向上の提案が行われていると認識しており、この点、臨時株主総会における議決権の行使には極めて慎重な判断が求められるものと考えております。
このような状況を踏まえつつ、弊社も上場会社として、議決権の行使にあたっては弊社株主への説明責任を果たす必要があると考えております。この点、これまでも貴社の開示に基づき検討を重ねて参りましたが、残念ながらかかる重要な意思決定を行うにあたり、現時点で貴社から検討に足る十分な情報・検討材料が開示されているとはいえません。
つきましては、弊社として検討に必要な事項を下記にてお尋ね申し上げますので、今月 19 日までに、適時開示の方法によりご回答を賜りたく存じます。
敬具
記
1.臨時株主総会第 1 号議案の貴社とイズミヤ株式会社（以下、「イズミヤ様」といいます。）及び株式会社阪急オアシス（以下、「阪急オアシス様」といいます。）との株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）において、貴社はイズミヤ様及び阪急オアシス様の普通株式を受領される対価として、両社の親会社であるエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社様（以下、「H2O 様」といいます。）に貴社普通株式を交付されるとの理解です。貴社及びイズミヤ様並びに阪急オアシス様の普通株式について、各々の価値評価額とその算定根拠1に関して具体的数値をもってお示しください。
2.仮に第 1 号議案が臨時株主総会で承認された場合、株主総会の開催に先立って当該議案に反対する旨を貴社に事前に通知し、実際に株主総会において反対票を投じた株主は、株式交換に係る効力発生日の20 日前から効力発生日の前日までに貴社に対して保有する株式の買取請求を行う権利があります。この場合、会社法の定めによれば原則として「公正な価格」での買取を請求できるとの理解ですが、公正な価格はオーケー株式会社様（以下、「オーケー様」といいます。）が公開買付価格として提案されている 2,250円を下回ることはないという理解でよろしいでしょうか。 3．未上場会社との M&A 取引にあたっては、実質的な売り手である株主から表明保証を行っていただく実務が一般的です。本件では、阪急オアシス様及びイズミヤ様の会社内容は親会社である H2O 様の適時開示に間接的に一定程度反映されているとはいえ、両社は未上場の会社であり、両社の財務内容等は直接は開示されておらず、また両社共が 2019 年 3 月期、2020 年 3 月期に大規模の損失を計上されている事実に鑑みれば、両社から提供される資料やデュー・ディリジェンスのみに依拠して取引条件を決定されることは適当ではないと考えられます。この点、貴社としては貴社株主の利益のために親会社である H2O様に表明保証を求められているものと推察致します。株式交換契約では H2O 様は当事者ではありませんが、H2O 様、イズミヤ様、阪急オアシス様と貴社の間では「各社との資本業務提携の内容を含む経営統合に関する契約書」が締結されておりますので、当該契約書において貴社は H2O 様による両社に関する表明保証を求められているものと推察致します。その内容も重要な判断材料となりますのでご開示をお願いいたします。
4.本株式交換後も貴社は上場を維持される予定とのことですが、目標株価と具体的な達成時期の目安をご教示下さい。また、配当等に関する株主還元方針も合わせてご教示ください。
5.オーケー様からの経営統合の提案（以下「オーケー様提案」といいます。）に関して、オーケー様とどのような協議が行われたのか、協議の具体的な日時、協議に参加された方、協議内容についてご教示ください。
（補足）
貴社適時開示によりますと、7 月 3 日に特別委員会を設置された後、7 月 17 日に特別委員会に対して諮問を行い、H2O 様提案とオーケー様提案について、「特別委員会において独立かつ客観的な立場から慎重に検討をすることといたしました」、とあります。一方、それに先立つ 7 月 12 日頃から H2O 様提案の検討を本格化され、協議を開始され、更に 7 月 17 日の直後である 7 月下旬には H2O 様との間で相互にデュー・ディリジェンスを開始され、8 月末の公表に至っております。この経緯を時系列でみた場合、H2O 様提案ありきで全体検討が進んでいたようにも見受けられる外観となっており、かかる手続き・プロセスの公正性についても、株主として確認させていただく必要がございます。
なお、貴社の 9 月 24 日の適時開示において、H2O 様提案の方がオーケー様提案より望ましい点として 6 点のイシューをあげ（P.2）、6 点目で「取引の実現可能性」に言及されておられます（P.12-13）。これによると、「貴社が H2O 様提案を撤回し、オーケー様提案に賛同することはないから、オーケー様提案はその実現性において、H2O 様提案に劣っている」という趣旨のお考えが記載されているように見受けられます。すなわち、貴社取締役会がオーケー様提案には賛同しないから、オーケー様提案は実現しない、ということかと思いますが、このことをもって直接オーケー様提案が H2O 様提案より劣後するということにはならないのではないかと考えております旨申し添えます。
1 ①DCF 法の場合は、事業計画（売上高・営業利益・EBITDA・FCF・設備投資計画）、割引率、継続価値の算定方法及びパラメーター（永続法の場合の成長率、倍率法の場合の指標と倍率数値）、評価基準日の純負債の金額を含む。②類似会社比較法の場合は指標とした類似会社の名称、使用した倍率指標と数値を含む。③ご説明をお願いしたい対象は貴社及びイズミヤ様並びに阪急オアシス様。
以上
伊藤忠食品株式会社
「株式会社関西スーパーマーケット」様へのご質問書送付について
伊藤忠食品株式会社(本社：大阪市中央区、代表取締役社長・社長執行役員：岡本 均、以下：当社)は、本日2021年10月12日付で株式会社関西スーパーマーケット（以下：関西スーパー様）宛に、10月29日に開催が予定されている関西スーパー様臨時株主総会の議案に対するご質問書を送付しましたので、お知らせいたします。
なお、当社が関西スーパー様へ送付したご質問書の内容につきましては、添付別紙をご参照ください。
■添付資料：ご質問書
以上
【リリースに関するお問い合わせ先】
伊藤忠食品株式会社 経営企画本部 経営企画部 広報・CSR チーム
TEL：03-5411-8513 ｍail : isc-irpr1886@itochu-shokuhin.co.jp
2021 年 10 月 12 日
株式会社関西スーパーマーケット
取締役会 御中
伊藤忠食品株式会社
代表取締役社長・社長執行役員 岡本 均
ご質問書
拝啓 時下ますますご健勝のこととお慶び申し上げます。
さて、今月 29 日に貴社の臨時株主総会が開催される予定であり、付議議案として「当社とイズミヤ株式会社及び株式会社阪急オアシスとの株式交換契約承認の件」を含む複数の議案が上程されております。弊社も貴社の株主としての責務を果たすべく、これらの議案について真摯に検討を行い、適切な票を投じていく所存でございます。
臨時株主総会に上程される各議案は、貴社の経営権の変更を伴う議案、即ち現在の貴社の維持存続ではない経営体制の抜本的変更を目指すものであります。一方で、主要株主の一社でもあるオーケー株式会社様からも、貴社の経営権の変更を伴う企業価値向上の提案が行われていると認識しており、この点、臨時株主総会における議決権の行使には極めて慎重な判断が求められるものと考えております。
このような状況を踏まえつつ、弊社も上場会社として、議決権の行使にあたっては弊社株主への説明責任を果たす必要があると考えております。この点、これまでも貴社の開示に基づき検討を重ねて参りましたが、残念ながらかかる重要な意思決定を行うにあたり、現時点で貴社から検討に足る十分な情報・検討材料が開示されているとはいえません。
つきましては、弊社として検討に必要な事項を下記にてお尋ね申し上げますので、今月 19 日までに、適時開示の方法によりご回答を賜りたく存じます。
敬具
記
1.臨時株主総会第 1 号議案の貴社とイズミヤ株式会社（以下、「イズミヤ様」といいます。）及び株式会社阪急オアシス（以下、「阪急オアシス様」といいます。）との株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）において、貴社はイズミヤ様及び阪急オアシス様の普通株式を受領される対価として、両社の親会社であるエイチ・ツー・オー リテイリング株式会社様（以下、「H2O 様」といいます。）に貴社普通株式を交付されるとの理解です。貴社及びイズミヤ様並びに阪急オアシス様の普通株式について、各々の価値評価額とその算定根拠1に関して具体的数値をもってお示しください。
2.仮に第 1 号議案が臨時株主総会で承認された場合、株主総会の開催に先立って当該議案に反対する旨を貴社に事前に通知し、実際に株主総会において反対票を投じた株主は、株式交換に係る効力発生日の20 日前から効力発生日の前日までに貴社に対して保有する株式の買取請求を行う権利があります。この場合、会社法の定めによれば原則として「公正な価格」での買取を請求できるとの理解ですが、公正な価格はオーケー株式会社様（以下、「オーケー様」といいます。）が公開買付価格として提案されている 2,250円を下回ることはないという理解でよろしいでしょうか。 3．未上場会社との M&A 取引にあたっては、実質的な売り手である株主から表明保証を行っていただく実務が一般的です。本件では、阪急オアシス様及びイズミヤ様の会社内容は親会社である H2O 様の適時開示に間接的に一定程度反映されているとはいえ、両社は未上場の会社であり、両社の財務内容等は直接は開示されておらず、また両社共が 2019 年 3 月期、2020 年 3 月期に大規模の損失を計上されている事実に鑑みれば、両社から提供される資料やデュー・ディリジェンスのみに依拠して取引条件を決定されることは適当ではないと考えられます。この点、貴社としては貴社株主の利益のために親会社である H2O様に表明保証を求められているものと推察致します。株式交換契約では H2O 様は当事者ではありませんが、H2O 様、イズミヤ様、阪急オアシス様と貴社の間では「各社との資本業務提携の内容を含む経営統合に関する契約書」が締結されておりますので、当該契約書において貴社は H2O 様による両社に関する表明保証を求められているものと推察致します。その内容も重要な判断材料となりますのでご開示をお願いいたします。
4.本株式交換後も貴社は上場を維持される予定とのことですが、目標株価と具体的な達成時期の目安をご教示下さい。また、配当等に関する株主還元方針も合わせてご教示ください。
5.オーケー様からの経営統合の提案（以下「オーケー様提案」といいます。）に関して、オーケー様とどのような協議が行われたのか、協議の具体的な日時、協議に参加された方、協議内容についてご教示ください。
（補足）
貴社適時開示によりますと、7 月 3 日に特別委員会を設置された後、7 月 17 日に特別委員会に対して諮問を行い、H2O 様提案とオーケー様提案について、「特別委員会において独立かつ客観的な立場から慎重に検討をすることといたしました」、とあります。一方、それに先立つ 7 月 12 日頃から H2O 様提案の検討を本格化され、協議を開始され、更に 7 月 17 日の直後である 7 月下旬には H2O 様との間で相互にデュー・ディリジェンスを開始され、8 月末の公表に至っております。この経緯を時系列でみた場合、H2O 様提案ありきで全体検討が進んでいたようにも見受けられる外観となっており、かかる手続き・プロセスの公正性についても、株主として確認させていただく必要がございます。
なお、貴社の 9 月 24 日の適時開示において、H2O 様提案の方がオーケー様提案より望ましい点として 6 点のイシューをあげ（P.2）、6 点目で「取引の実現可能性」に言及されておられます（P.12-13）。これによると、「貴社が H2O 様提案を撤回し、オーケー様提案に賛同することはないから、オーケー様提案はその実現性において、H2O 様提案に劣っている」という趣旨のお考えが記載されているように見受けられます。すなわち、貴社取締役会がオーケー様提案には賛同しないから、オーケー様提案は実現しない、ということかと思いますが、このことをもって直接オーケー様提案が H2O 様提案より劣後するということにはならないのではないかと考えております旨申し添えます。
1 ①DCF 法の場合は、事業計画（売上高・営業利益・EBITDA・FCF・設備投資計画）、割引率、継続価値の算定方法及びパラメーター（永続法の場合の成長率、倍率法の場合の指標と倍率数値）、評価基準日の純負債の金額を含む。②類似会社比較法の場合は指標とした類似会社の名称、使用した倍率指標と数値を含む。③ご説明をお願いしたい対象は貴社及びイズミヤ様並びに阪急オアシス様。
以上
