2021 年９月 24 日
各 位
会 社 名 株式会社関西スーパーマーケット
代表者名 代表取締役社長 福 谷 耕 治
証券コード 9919（東証第一部）
問合せ先 常務取締役経営企画室長 中 西 淳
TEL 072－772－0341（代表）
URL http://www.kansaisuper.co.jp/
エイチ・ツー・オー リテイリング グループとオーケー株式会社の
各提案に対する当社の見解について
当社は、2021 年８月 31 日付当社プレスリリース「当社とエイチ・ツー・オー リテイリング グループの経営統合（資本業務提携）、株式交換によるイズミヤ株式会社及び株式会社阪急オアシスの完全子会社化、親会社の異動、吸収分割による持株会社体制への移行、商号変更その他の定款の一部変更並びに代表取締役の異動に関するお知らせ」（以下「本経営統合プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社（以下「H2O リテイリング」といいます。）、イズミヤ株式会社（以下「イズミヤ」といいます。）及び株式会社阪急オアシス（以下「阪急オアシス」といいます。）との間で、H2O リテイリングが当社を子会社とするとともに、当社が当社事業を営む新会社、イズミヤ及び阪急オアシスを傘下に置く持株会社体制に移行することにより、当社と H2O リテイリング、イズミヤ及び阪急オアシスの事業を統合すること（以下「本経営統合」といいます。）に関し、H2O リテイリング、イズミヤ及び阪急オアシスとの間で、同日付で、経営統合に関する契約書（以下「本経営統合契約」といいます。）を締結し、その旨公表しております。
一方、本経営統合プレスリリースにおいてもお知らせしておりましたとおり、当社においては、2021 年６月上旬に、オーケー株式会社（以下「オーケー」といいます。）からも、当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、当社を連結子会社化することを前提とした資本業務提携の提案（以下「オーケー提案」といいます。）を受領しておりました。そして、2021 年７月下旬には、オーケー提案は、当社の連結子会社化ではなく、完全子会社化（非公開化）を前提としたものに変更されました（かかる変更後のオーケー提案に係る取引を「本非公開化取引」といいます。）。
当社取締役会においては、オーケー提案が当社の企業価値及び当社株主の皆様の利益に大きく影響する事項であるという認識に立ち、2021 年７月上旬に、独立社外取締役４名及び M&A に深い知見を有する独立した弁護士１名からなる特別委員会を設置し、独立した各種アドバイザーの助言を得つつ、公平・中立の立場から、本経営統合及び本非公開化取引について詳細に比較検討をしていただき、その結果、本経営統合を実施すべきという勧告を受領したことも踏まえ、当社の企業価値・株主の皆様の利益という観点から、本非公開化取引よりも、本経営統合の方が望ましいと判断するに至ったことから、本経営統合契約の締結を決定しております。
今般、当社において、なぜ、当社の企業価値・株主の皆様の利益という観点から、本非公開化取引よりも、本経営統合の方が望ましいと判断するに至ったのかについて、下記のとおりご説明いたします。また、別添の「H2O リテイリンググループとの経営統合に関する FAQ」（以下「FAQ」といいます。）も併せてご参照ください。
なお、本経営統合に関しては、当社は、2021 年９月 14 日の労使協議会において、労働組合より賛同表明を得ておりますので、その点も併せてお知らせいたします。
記
？ 当社の見解の概要
当社の特別委員会及び取締役会において、公正な手続のもとで、真摯に検討を尽くし、H2O リテイリング及びオーケーの提案を比較検討した結果、当社は、大要以下の理由から、当社の企業価値・株主の皆様の利益という観点に照らし、本非公開化取引よりも本経営統合の方が望ましいと考えており、本経営統合こそが当社及び当社の株主の皆様にとって最善の選択であると確信しております。詳細については、下記一から六をご参照ください。
？ 本経営統合（H2O リテイリング）
？ 本非公開化取引（オーケー）
基本的な企業理念・経営方針等の相違
（下記一）
？ 企業理念やビジョン、とりわけ
ESG の「S」（従業員・地域社会等）
の重視など、共通する部分が多く、
親和性が高いため、シナジー実現
のための施策の導入・実施も容易
である
？ 企業理念や業態そのものに大きな
相違があり、企業文化等において
相容れない部分が多く、シナジー
実現のための施策の導入・実施が
困難である
これまでの提携実績
の有無（下記二）
？ 2016 年以降、提携関係にあり、商
品の共同仕入れや共同開発、ポイ
ントの共通化等の各種提携の実績
がある
？ H2Oリテイリングとの提携関係の
解消を余儀なくされ、オーケーと
の間で改めて一から提携関係を構
築する必要がある
中長期におけるシナ
ジーの拡がりの可能
性（下記三）
？ H2O リテイリンググループは、ス
ーパーマーケット以外にも幅広く
小売業を展開しており、店舗とデ
ジタルを融合した顧客拡大政策を
推進するなど、将来的なシナジー
の拡がりの可能性がある
？ ディスカウントストア業態のオー
ケーでは、H2O リテイリンググル
ープとの提携のような様々な小売
業態におけるシナジーの拡がりは
期待できない
株式の継続保有によ
るシナジー効果の享
受の可否（下記四）
？ 少数株主の皆様は、当社株式を継
続保有することが可能であり、今
後実際に創出されるシナジー効果
を享受できる
？ 少数株主の皆様は、強制的に排除
され、その意に関わらず、当社株
式を継続保有することができず、
（買付価格以外に）今後実際に創
出されるシナジー効果を享受でき
ない
当社株主の皆様が得
ることとなる経済的
価値（下記五）
？ 本経営統合後の当社株式の理論価
値は、独立した第三者算定機関２
社の評価によれば、①2,400 円～
3,018 円、又は、②1,787 円～3,128
円とされる
？ 本非公開化取引における公開買付
け等の価格は 2,250 円とされる
取引の実現可能性
（下記六）
？ 既に本経営統合契約を締結済みで
あり、当社の臨時株主総会で所定
の議案が承認可決されれば、取引
は確実に実行される
？ 当社による本経営統合の撤回、当
社の取締役会がオーケー提案に真
に賛同することその他の前提条件
が付されており、取引が実現する
保証はない
公式ページ（続き・詳細）はこちら
http://www.kansaisuper.co.jp/upimages/irinfo/irnews_633.pdf
各 位
会 社 名 株式会社関西スーパーマーケット
代表者名 代表取締役社長 福 谷 耕 治
証券コード 9919（東証第一部）
問合せ先 常務取締役経営企画室長 中 西 淳
TEL 072－772－0341（代表）
URL http://www.kansaisuper.co.jp/
エイチ・ツー・オー リテイリング グループとオーケー株式会社の
各提案に対する当社の見解について
当社は、2021 年８月 31 日付当社プレスリリース「当社とエイチ・ツー・オー リテイリング グループの経営統合（資本業務提携）、株式交換によるイズミヤ株式会社及び株式会社阪急オアシスの完全子会社化、親会社の異動、吸収分割による持株会社体制への移行、商号変更その他の定款の一部変更並びに代表取締役の異動に関するお知らせ」（以下「本経営統合プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社（以下「H2O リテイリング」といいます。）、イズミヤ株式会社（以下「イズミヤ」といいます。）及び株式会社阪急オアシス（以下「阪急オアシス」といいます。）との間で、H2O リテイリングが当社を子会社とするとともに、当社が当社事業を営む新会社、イズミヤ及び阪急オアシスを傘下に置く持株会社体制に移行することにより、当社と H2O リテイリング、イズミヤ及び阪急オアシスの事業を統合すること（以下「本経営統合」といいます。）に関し、H2O リテイリング、イズミヤ及び阪急オアシスとの間で、同日付で、経営統合に関する契約書（以下「本経営統合契約」といいます。）を締結し、その旨公表しております。
一方、本経営統合プレスリリースにおいてもお知らせしておりましたとおり、当社においては、2021 年６月上旬に、オーケー株式会社（以下「オーケー」といいます。）からも、当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、当社を連結子会社化することを前提とした資本業務提携の提案（以下「オーケー提案」といいます。）を受領しておりました。そして、2021 年７月下旬には、オーケー提案は、当社の連結子会社化ではなく、完全子会社化（非公開化）を前提としたものに変更されました（かかる変更後のオーケー提案に係る取引を「本非公開化取引」といいます。）。
当社取締役会においては、オーケー提案が当社の企業価値及び当社株主の皆様の利益に大きく影響する事項であるという認識に立ち、2021 年７月上旬に、独立社外取締役４名及び M&A に深い知見を有する独立した弁護士１名からなる特別委員会を設置し、独立した各種アドバイザーの助言を得つつ、公平・中立の立場から、本経営統合及び本非公開化取引について詳細に比較検討をしていただき、その結果、本経営統合を実施すべきという勧告を受領したことも踏まえ、当社の企業価値・株主の皆様の利益という観点から、本非公開化取引よりも、本経営統合の方が望ましいと判断するに至ったことから、本経営統合契約の締結を決定しております。
今般、当社において、なぜ、当社の企業価値・株主の皆様の利益という観点から、本非公開化取引よりも、本経営統合の方が望ましいと判断するに至ったのかについて、下記のとおりご説明いたします。また、別添の「H2O リテイリンググループとの経営統合に関する FAQ」（以下「FAQ」といいます。）も併せてご参照ください。
なお、本経営統合に関しては、当社は、2021 年９月 14 日の労使協議会において、労働組合より賛同表明を得ておりますので、その点も併せてお知らせいたします。
記
？ 当社の見解の概要
当社の特別委員会及び取締役会において、公正な手続のもとで、真摯に検討を尽くし、H2O リテイリング及びオーケーの提案を比較検討した結果、当社は、大要以下の理由から、当社の企業価値・株主の皆様の利益という観点に照らし、本非公開化取引よりも本経営統合の方が望ましいと考えており、本経営統合こそが当社及び当社の株主の皆様にとって最善の選択であると確信しております。詳細については、下記一から六をご参照ください。
？ 本経営統合（H2O リテイリング）
？ 本非公開化取引（オーケー）
基本的な企業理念・経営方針等の相違
（下記一）
？ 企業理念やビジョン、とりわけ
ESG の「S」（従業員・地域社会等）
の重視など、共通する部分が多く、
親和性が高いため、シナジー実現
のための施策の導入・実施も容易
である
？ 企業理念や業態そのものに大きな
相違があり、企業文化等において
相容れない部分が多く、シナジー
実現のための施策の導入・実施が
困難である
これまでの提携実績
の有無（下記二）
？ 2016 年以降、提携関係にあり、商
品の共同仕入れや共同開発、ポイ
ントの共通化等の各種提携の実績
がある
？ H2Oリテイリングとの提携関係の
解消を余儀なくされ、オーケーと
の間で改めて一から提携関係を構
築する必要がある
中長期におけるシナ
ジーの拡がりの可能
性（下記三）
？ H2O リテイリンググループは、ス
ーパーマーケット以外にも幅広く
小売業を展開しており、店舗とデ
ジタルを融合した顧客拡大政策を
推進するなど、将来的なシナジー
の拡がりの可能性がある
？ ディスカウントストア業態のオー
ケーでは、H2O リテイリンググル
ープとの提携のような様々な小売
業態におけるシナジーの拡がりは
期待できない
株式の継続保有によ
るシナジー効果の享
受の可否（下記四）
？ 少数株主の皆様は、当社株式を継
続保有することが可能であり、今
後実際に創出されるシナジー効果
を享受できる
？ 少数株主の皆様は、強制的に排除
され、その意に関わらず、当社株
式を継続保有することができず、
（買付価格以外に）今後実際に創
出されるシナジー効果を享受でき
ない
当社株主の皆様が得
ることとなる経済的
価値（下記五）
？ 本経営統合後の当社株式の理論価
値は、独立した第三者算定機関２
社の評価によれば、①2,400 円～
3,018 円、又は、②1,787 円～3,128
円とされる
？ 本非公開化取引における公開買付
け等の価格は 2,250 円とされる
取引の実現可能性
（下記六）
？ 既に本経営統合契約を締結済みで
あり、当社の臨時株主総会で所定
の議案が承認可決されれば、取引
は確実に実行される
？ 当社による本経営統合の撤回、当
社の取締役会がオーケー提案に真
に賛同することその他の前提条件
が付されており、取引が実現する
保証はない
公式ページ（続き・詳細）はこちら
http://www.kansaisuper.co.jp/upimages/irinfo/irnews_633.pdf
