2022 年 8 月 29 日
オイシックス・ラ・大地株式会社

【要約版】
シダックス株式会社の株式（証券コード：4837）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ

オイシックス・ラ・大地株式会社（以下「オイシックス」、「当社」）は、2022 年 8 月 29日、シダックス株式会社（以下「シダックス社」）の普通株式を金融証券取引法による公開買付けにより取得することを決定しましたので、以下の通りお知らせいたします。

本公開買付けは、2022 年 6 月 29 日の「シダックス株式会社の株式の取得に関するお知らせ」にて、シダックス社が発行した第 1 回 B 種優先株式（以下「本 優先株式」）、又は普通株式を取得する旨を公表しておりますが、その後、本 B 種優先株式は普通株式に転換していることから、その取得に向けた手続きの一環です。

取得の手続きについて、具体的には、シダックス創業家（以下、創業家）と、ユニゾン・キャピタル株式会社（以下、ユニゾン社）が運用及び助言を行うユニゾン・キャピタル４号投資事業有限責任組合（以下「ユニゾン４号組合」といいます。）及び Unison Capital Partners Ⅳ(F), L.P.（以下「Unison IV ファンド」といい、両社を総称して「ユニゾンファンド」) との間で 2019 年 5 月に締結した株主間契約おいて規定されている、所有する株式を創業家または創業家が指定する譲受人への売却を請求することができる「売却請求権」について、創業家が今年 6 月に行使し、当社が譲受人に指定されたことから、ユニゾンファンドの所有するシダックス社普通株式を当社として買い付けるための手続きとなります。この買付けについては、ユニゾンファンドより、株式異動は公開買付けを通じて行われるべきとの考えが示されたことから公開買付けによる取得とすることを決定いたしました。 先述の株主間契約において、ユニゾンファンドによる株式の譲渡の前提条件は付されていないことから、当社としては、本公開買付けに対する対象会社（シダックス社）の賛否表明の如何等に係わらず、ユニゾンファンドは本公開買付けに応じる法的な義務があると認識しています。

本公開買付けで当社は、ユニゾンファンドが所有するシダックス社株式の全てに相当する合計 27.02％を買付予定数の下限に設定しています。これは、本公開買付けがユニゾンファンドの所有分のシダックス社普通株式の取得を目的としたものであることからです。

なお、買付上限は、33.34％に設定しており、それを超えた取得は目指しておりません。

当社は、シダックス社の株式取得を通じて、当社とシダックス社との間における業務提携の検討を加速させていきたい考えです。なお、現時点におきまして、業務提携の具体的中身などについて、なんら決定したことはございません。

なお、詳細は、本日発表された「シダックス株式会社の株式（証券コード：4837）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」リリース、および 2022 年 8 月 30 日に公開される公開買付け届出書をご確認ください。

記

【本公開買付けに至った背景】

当社は、2000 年 8 月、シダックス社からの出資をいただいて以降、これまで長年にわたり、良好な関係を構築してまいりました。その上で、２社が共同で開発したレシピ等の食生活関連情報のウェブ提供や、重なりのある事業領域における協業などを重ねてまいりました。

そのような強固な関係のもと、2022 年 3 月下旬に、創業家より、更なる２社の関係構築に向けて、シダックス社への出資の可能性打診を受け、具体的な出資方法として、創業家とユニゾンファンドが締結をしている株主間契約に基づきユニゾンファンドが所有している本優先株式を当社が買い受けることといたしました。

※本優先株式に関して：

シダックス社は、2019 年 5 月 17 日にユニゾンファンドとの間で、資本業務提携契約を締結するとともに、第三者割当増資による本優先株式等の割当て（合計割当株数：4,000 株（ユニゾン４号組合：3,307 株、Unison IV ファンド：693 株）、払込金額：1 株につき 1,000,000円）を受けています。この一連の資本業務契約に基づき、ユニゾンファンドはシダックス社の取締役を２名指名するなど、シダックス社の経営に関与されています。

なお、創業家は、2019 年 5 月にユニゾンファンドとの間で締結された株主間契約に基づき創業家がユニゾンファンドに対し創業家もしくは創業家が指定する譲受人に対し本優先株式を売却請求する権利を有しており、今回は、その権利をシダックス創業家が行使したものです。本公開買付けは、当該売却請求権の行使による株式の異動の手続きの一環として行われるものであり、ユニゾンファンドは、本公開買付けに応募する義務を負っていると、当社は認識しています。

【本公開買付けとなった理由】

創業家は、次なる成長を目指し、2022 年 6 月にユニゾンファンドに対して本優先株式の売却請求権を行使し、当社が譲受人に指定されました。その後、同 7 月 22 日付で本優先株式の全てが普通株式に転換されたとのことです。創業家とユニゾンファンドとの協議では、オイシックスによる応募予定株式の取得は、公開買付けを通じて行われるべきであると考えが示されました。

当社としては、かかる考えを踏まえ、ユニゾンファンド所有株式の全てを取得する本公開買付けを実施するに至りました。

●買付予定数

株券等の種類
買付予定数
買付予定数の下限
買付予定数の上限

普通株式
18,251,066（株）
14,792,959（株）
18,251,066（株）

合計
18,251,066（株）
14,792,959（株）
18,251,066（株）

【公開買付け価格について】

今回の公開買付け価格 541 円について、ユニゾンファンド所有株式（14,792,959 株）の数を本優先株式（合計 4,000 株）の数で除した額と同額の価額であり、本株主間契約によって創業家及びユニゾンファンドとの間で合意済みのものであるため、当社とユニゾンファンドによる交渉の結果として決定されたものではありません。なお、本公開付けを発表した 8月 29 日のシダックス社の終値は 635 円です。

【シダックス社の意見表明について】

シダックス社は、法令に定められた期間内に本公開買付けに関する意見表明を行う意向であるとのことです。これは、取締役会が創業家とユニゾンファンド出身など特別の利害関係を有しない 3 名（取締役専務執行役員柴山慎一氏、取締役川井真氏及び取締役堀雅寿氏）において、慎重な分析や検討・議論を行う必要があるとの観点等から、対応方針を検討中であるため、当社による本公開買付けに係る公開買付届出書が提出された後、その内容等も踏まえた上で、意見表明を行う意向であるとのことです。

【今後の経営方針】

今後、当社とシダックス社で、具体的な業務提携の実施の是非や内容については協議し、お互いの有する知見・経験を組み合わせ、それぞれ独立した企業として、両社のお客様により安全安心で高品質なサービスを提供、ひいては企業価値のさらなる向上に努めてまいります。

なお、現時点では、本公開買付けの開始以外には、なんら決定した事実はございません。

※本書は、本公開買付けに係る公開買付届出書に係る当社の認識を要約したものであり、詳細については公開買付届出書をご参照下さい。

以上