2021 年 12 月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社アダストリア
代表者名 代表取締役会長 福田 三千男
（コード番号：2685、東証第一部）
上席執行役員
問合せ先 経営企画室長 岩越 逸郎
（TEL．03－5466－2060）
株式会社ゼットンが実施する第三者割当増資の引受け及び株式会社ゼットン株式（証券コード 3057）に対
する公開買付けの開始予定並びにそれらに伴う資本業務提携契約の締結に関するお知らせ
株式会社アダストリア（以下「公開買付者」といいます。）は、2021 年 12 月 14 日、株式会社ゼットン（以下「対象者」といいます。）が同日付で実施する第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。）の引受けを行うこと、公開買付者が、2021 年 12 月 30 日に、本第三者割当増資を適法かつ有効に引き受け、本第三者割当増資にかかる払込を完了したことを含む本前提条件（以下に定義されます。）が充足されることを前提として、株式会社名古屋証券取引所セントレックス（以下「名古屋証券取引所セントレックス」といいます。）に上場する対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）について金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に定める公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して「本取引」といいます。）を開始すること、並びに対象者との間で、2021 年 12 月 14 日付で、本取引に係る諸条件について定めた資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
公開買付者は、本取引を実施することにより、対象者の議決権の 40％から過半数を取得し、対象者を連結子会社とすることを目的としております。また、本公開買付けの開始につきましては、①公開買付者が、2021 年 12 月 30 日に、本第三者割当増資を適法かつ有効に引き受け、本第三者割当増資に係る払込を完了したこと、②公開買付者と対象者との間で、対象者が本第三者割当増資において発行する対象者株式の総数を引き受ける総数引受契約が締結され、有効に存続していること、③対象者が、2021 年 12 月 14 日付で、東海財務局長に、本第三者割当増資にかかる有価証券届出書を提出したこと、④対象者取締役会において、本公開買付けを開始することに賛同する旨の決議がなされ、その決議が維持されていること、⑤対象者の事業、資産、負債、財政状態、経営成績、キャッシュフロー又は将来の収益計画に重大な悪影響を与える事由又は事象が発生していないこと、⑥本資本業務提携契約において対象者によりなされた表明及び保証（注１）が、重要な点において真実かつ正確であること、⑦本資本業務提携契約に基づく対象者の重要な点における義務（注２）が遵守及び履行されていること、⑧本公開買付けを制限若しくは禁止し又は本公開買付けが法令等に違反し若しくはそのおそれがある旨を指摘する司法若しくは行政機関の判断等が存在しないことの各条件（以下「本前提条件」といいます。）が充足されることを前提といたします。なお、本前提条件のうち、「①公開買付者が、2021 年 12 月 30 日に、本第三者割当増資を適法かつ有効に引き受け、本第三者割当増資に係る払込を完了したこと」について、公開買付者により、2021 年 12 月 30 日に、本第三者割当増資に係る払込が完了しない場合は、本前提条件を充足しないため、本公開買付けは開始されません。この点、本資本業務提携契約において、公開買付者による本第三者割当増資にかかる払込は、下記「３．業務提携の内容等」「（１）業務提携の内容」「ロ 本第三者割当増資に関する事項」「対象者の株式発行の前提条件」に記載の前提条件が充足される限り、公開買付者の義務を構成し、当該義務に違反した場合は、対象者に生じた損害を賠償する責任を負うため、公開買付者が、下記「３．業務提携の内容等」「（１）業務提携の内容」「ロ 本第三者割当増資に関する事項」「対象者の株式発行の前提条件」に記載の前提条件が充足される状況において、公開買付者が、自らの意思で、本第三者割当増資に係る払込を行わず、本前提条件不充足の状況を生じさせることはありません。
対象者は、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を 2021 年 12 月 14 日開催の対象者取締役会において併せて決議しているとのことです。対象者の意見の詳細は、対象者が開示をした 2021 年 12 月 14 日付「株式会社アダストリアによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）をご参照ください。また、対象者取締役会は、本公開買付けが開始される際に、改めて本公開買付けに関する意見表明の決議を行うとのことです。
（注１）本資本業務提携契約において、対象者は、（a）対象者の適法な設立・有効な存続、（b）対象者が本資本業務提携契約の締結・履行に関する権利能力・行為能力を有すること、（c）対象者が本資本業務提携契約の締結・履行に関する許認可等を取得していること、（d）本資本業務提携契約に基づく対象者に対する強制執行可能性があること、（e）対象者と反社会的勢力との関係の不存在、（f）対象者における本資本業務提携契約の締結・履行に関する法令等、定款等及び契約等への違反の不存在、（g）対象者グループ（以下に定義されます。以下同じ。）についての倒産手続の不存在、（h）対象者の発行済株式の適法かつ有効な発行、（i）対象者グループの事業において必要かつ重要な資産について、担保権その他の負担又は使用収益、利用若しくは処分に対するあらゆる禁止若しくは制約（以下「本負担」といいます。）なく完全な所有権又は使用権を有していること、（j）対象者グループの事業において必要かつ重要な知的財産について、本負担がない状態で適法かつ有効に所有し又は使用する権利を有していること、（k）対象者グループの事業において重要な契約の適法かつ有効な締結、（l）対象者グループにおける労働紛争及び未払いの労働関係債務の不存在、（m）対象者グループにおける訴訟又は紛争の原因となる事由の不存在、（n）対象者グループの事業を行うために必要な許認可の適法かつ有効な取得、（o）対象者グループにおける法令の遵守、（p）対象者が過去３年間に提出すべき法定開示書類の適時かつ適式な開示、（q）対象者の財務諸表の正確かつ適正な記載、（r）対象者グループにおける未公表の重要事実（法第 166 条第２項に定める重要事実並びに同法第 167 条第２項に定める公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実を意味する。以下同じ。）の不存在、（s）本資本業務提携契約締結に関して対象者より行われた情報開示が重要な点において真実かつ正確であることについての表明及び保証を行っております。
（注２）本資本業務提携契約において、対象者は、（a）本資本業務提携契約の締結後速やかに公開買付者が合理的に満足する内容による賛同決議（以下「本賛同決議」といいます。）を公表すること、（b）本公開買付けの開始日において、本賛同決議の内容と同趣旨の意見表明報告書を関東財務局に提出すること、（c）本公開買付けに係る買付期間が満了するまでの間、本賛同決議を維持し、これを撤回又は変更する取締役会決議を行わないこと（但し、対象者取締役会が、第三者から対象者に対する対象者株式を対象とする公開買付け（以下「対抗公開買付け」といいます。）が、本公開買付けと比較して、より対象者の企業価値又は株主共同の利益に資すると合理的に判断した場合を除く。）、（d）本資本業務提携契約の締結日（以下「本締結日」といいます。）から本公開買付けに係る決済開始日までに、対象者に関してインサイダー取引規制の対象となる未公表の重要事実が存在する場合、直ちに公表すること、（e）本締結日から本公開買付けにかかる公開買付期間（以下「本公開買付期間」といいます。）が満了するまでの間に、第三者から対象者に対して、対抗公開買付け、買集め行為その他の買付けに関する提案があった場合には、速やかに当該提案の内容を公開買付者に報告すること、（f）本締結日から本公開買付けに係る決済日までの間、本取引及び本資本業務提携契約と抵触し又は本取引及び本資本業務提携契約の実行を困難にする第三者との取引に関し、合意又はかかる合意に向けた申込み、申込みの誘引、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行ってはならないこと（但し、第三者から取引に関する提案を受けた場合において、当該提案を検討するための協議、交渉又は情報提供を行うこと、並びに対象者取締役会が、当該取引を行うことが、本公開買付けの実施と比較して、より対象者の企業価値又は株主共同の利益に資すると合理的に判断した場合を除く。）、（g）本締結日から本公開買付期間が満了するまでの間に、対抗公開買付けが開始された場合、対抗公開買付けに対して反対の意見を表明をすること（但し、対象者取締役会が、対抗公開買付けが、本公開買付けと比較して、より対象者の企業価値又は株主共同の利益に資すると合理的に判断した場合を除く。）、（h）本締結日から本第三者割当増資に係る払込みが完了するまでの間、現在行っている事業に関し、善良なる管理者の注意をもって、かつ、通常の業務の範囲内において従前の事業に従事し、会計記録及び会計帳簿を管理すること、（i）法令等、及び対象者の社内規則上、本取引の実行に関連して必要となる一切の手続を必要とされる時期までに履践すること、（j）本取引の実行に先立ち、司法・行政機関等に係る許認可等が必要となる場合は、これらの司法・行政機関等から、本契約に基づき本取引を実施するために必要となる許認可等を全て取得すること、（k）対象者が締結している賃貸借契約のうち、対象者に対する支配権の異動によって、当該賃貸借契約の相手方たる賃貸人の承諾を必要とする契約について、当該賃貸人から、本第三者割当増資を実行することについて承諾を得られるよう最大限努力すること、（l）株式会社ＤＤホールディングス（以下「ＤＤＨＤ」といいます。）に対して、対象者とＤＤＨＤ間で締結された本覚書（下記「２．資本業務提携の理由」「（１）資本業務提携の目的及び背景」に定義されます。以下同じ。）に基づき、本第三者割当増資について事前に通知すること、（m）本公開買付けの成立後速やかに、対象者が、対象者の仕入先との間で仕入業務に関する契約書の締結を行うよう努力することを誓約しております。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://www.adastria.co.jp/archives/005/202112/acd4f8ce76d26117c5cc14984d557a8baedecf02c27c33d27928ad953e5f337f.pdf
各 位
会 社 名 株式会社アダストリア
代表者名 代表取締役会長 福田 三千男
（コード番号：2685、東証第一部）
上席執行役員
問合せ先 経営企画室長 岩越 逸郎
（TEL．03－5466－2060）
株式会社ゼットンが実施する第三者割当増資の引受け及び株式会社ゼットン株式（証券コード 3057）に対
する公開買付けの開始予定並びにそれらに伴う資本業務提携契約の締結に関するお知らせ
株式会社アダストリア（以下「公開買付者」といいます。）は、2021 年 12 月 14 日、株式会社ゼットン（以下「対象者」といいます。）が同日付で実施する第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。）の引受けを行うこと、公開買付者が、2021 年 12 月 30 日に、本第三者割当増資を適法かつ有効に引き受け、本第三者割当増資にかかる払込を完了したことを含む本前提条件（以下に定義されます。）が充足されることを前提として、株式会社名古屋証券取引所セントレックス（以下「名古屋証券取引所セントレックス」といいます。）に上場する対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）について金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に定める公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して「本取引」といいます。）を開始すること、並びに対象者との間で、2021 年 12 月 14 日付で、本取引に係る諸条件について定めた資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
公開買付者は、本取引を実施することにより、対象者の議決権の 40％から過半数を取得し、対象者を連結子会社とすることを目的としております。また、本公開買付けの開始につきましては、①公開買付者が、2021 年 12 月 30 日に、本第三者割当増資を適法かつ有効に引き受け、本第三者割当増資に係る払込を完了したこと、②公開買付者と対象者との間で、対象者が本第三者割当増資において発行する対象者株式の総数を引き受ける総数引受契約が締結され、有効に存続していること、③対象者が、2021 年 12 月 14 日付で、東海財務局長に、本第三者割当増資にかかる有価証券届出書を提出したこと、④対象者取締役会において、本公開買付けを開始することに賛同する旨の決議がなされ、その決議が維持されていること、⑤対象者の事業、資産、負債、財政状態、経営成績、キャッシュフロー又は将来の収益計画に重大な悪影響を与える事由又は事象が発生していないこと、⑥本資本業務提携契約において対象者によりなされた表明及び保証（注１）が、重要な点において真実かつ正確であること、⑦本資本業務提携契約に基づく対象者の重要な点における義務（注２）が遵守及び履行されていること、⑧本公開買付けを制限若しくは禁止し又は本公開買付けが法令等に違反し若しくはそのおそれがある旨を指摘する司法若しくは行政機関の判断等が存在しないことの各条件（以下「本前提条件」といいます。）が充足されることを前提といたします。なお、本前提条件のうち、「①公開買付者が、2021 年 12 月 30 日に、本第三者割当増資を適法かつ有効に引き受け、本第三者割当増資に係る払込を完了したこと」について、公開買付者により、2021 年 12 月 30 日に、本第三者割当増資に係る払込が完了しない場合は、本前提条件を充足しないため、本公開買付けは開始されません。この点、本資本業務提携契約において、公開買付者による本第三者割当増資にかかる払込は、下記「３．業務提携の内容等」「（１）業務提携の内容」「ロ 本第三者割当増資に関する事項」「対象者の株式発行の前提条件」に記載の前提条件が充足される限り、公開買付者の義務を構成し、当該義務に違反した場合は、対象者に生じた損害を賠償する責任を負うため、公開買付者が、下記「３．業務提携の内容等」「（１）業務提携の内容」「ロ 本第三者割当増資に関する事項」「対象者の株式発行の前提条件」に記載の前提条件が充足される状況において、公開買付者が、自らの意思で、本第三者割当増資に係る払込を行わず、本前提条件不充足の状況を生じさせることはありません。
対象者は、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を 2021 年 12 月 14 日開催の対象者取締役会において併せて決議しているとのことです。対象者の意見の詳細は、対象者が開示をした 2021 年 12 月 14 日付「株式会社アダストリアによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）をご参照ください。また、対象者取締役会は、本公開買付けが開始される際に、改めて本公開買付けに関する意見表明の決議を行うとのことです。
（注１）本資本業務提携契約において、対象者は、（a）対象者の適法な設立・有効な存続、（b）対象者が本資本業務提携契約の締結・履行に関する権利能力・行為能力を有すること、（c）対象者が本資本業務提携契約の締結・履行に関する許認可等を取得していること、（d）本資本業務提携契約に基づく対象者に対する強制執行可能性があること、（e）対象者と反社会的勢力との関係の不存在、（f）対象者における本資本業務提携契約の締結・履行に関する法令等、定款等及び契約等への違反の不存在、（g）対象者グループ（以下に定義されます。以下同じ。）についての倒産手続の不存在、（h）対象者の発行済株式の適法かつ有効な発行、（i）対象者グループの事業において必要かつ重要な資産について、担保権その他の負担又は使用収益、利用若しくは処分に対するあらゆる禁止若しくは制約（以下「本負担」といいます。）なく完全な所有権又は使用権を有していること、（j）対象者グループの事業において必要かつ重要な知的財産について、本負担がない状態で適法かつ有効に所有し又は使用する権利を有していること、（k）対象者グループの事業において重要な契約の適法かつ有効な締結、（l）対象者グループにおける労働紛争及び未払いの労働関係債務の不存在、（m）対象者グループにおける訴訟又は紛争の原因となる事由の不存在、（n）対象者グループの事業を行うために必要な許認可の適法かつ有効な取得、（o）対象者グループにおける法令の遵守、（p）対象者が過去３年間に提出すべき法定開示書類の適時かつ適式な開示、（q）対象者の財務諸表の正確かつ適正な記載、（r）対象者グループにおける未公表の重要事実（法第 166 条第２項に定める重要事実並びに同法第 167 条第２項に定める公開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実を意味する。以下同じ。）の不存在、（s）本資本業務提携契約締結に関して対象者より行われた情報開示が重要な点において真実かつ正確であることについての表明及び保証を行っております。
（注２）本資本業務提携契約において、対象者は、（a）本資本業務提携契約の締結後速やかに公開買付者が合理的に満足する内容による賛同決議（以下「本賛同決議」といいます。）を公表すること、（b）本公開買付けの開始日において、本賛同決議の内容と同趣旨の意見表明報告書を関東財務局に提出すること、（c）本公開買付けに係る買付期間が満了するまでの間、本賛同決議を維持し、これを撤回又は変更する取締役会決議を行わないこと（但し、対象者取締役会が、第三者から対象者に対する対象者株式を対象とする公開買付け（以下「対抗公開買付け」といいます。）が、本公開買付けと比較して、より対象者の企業価値又は株主共同の利益に資すると合理的に判断した場合を除く。）、（d）本資本業務提携契約の締結日（以下「本締結日」といいます。）から本公開買付けに係る決済開始日までに、対象者に関してインサイダー取引規制の対象となる未公表の重要事実が存在する場合、直ちに公表すること、（e）本締結日から本公開買付けにかかる公開買付期間（以下「本公開買付期間」といいます。）が満了するまでの間に、第三者から対象者に対して、対抗公開買付け、買集め行為その他の買付けに関する提案があった場合には、速やかに当該提案の内容を公開買付者に報告すること、（f）本締結日から本公開買付けに係る決済日までの間、本取引及び本資本業務提携契約と抵触し又は本取引及び本資本業務提携契約の実行を困難にする第三者との取引に関し、合意又はかかる合意に向けた申込み、申込みの誘引、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行ってはならないこと（但し、第三者から取引に関する提案を受けた場合において、当該提案を検討するための協議、交渉又は情報提供を行うこと、並びに対象者取締役会が、当該取引を行うことが、本公開買付けの実施と比較して、より対象者の企業価値又は株主共同の利益に資すると合理的に判断した場合を除く。）、（g）本締結日から本公開買付期間が満了するまでの間に、対抗公開買付けが開始された場合、対抗公開買付けに対して反対の意見を表明をすること（但し、対象者取締役会が、対抗公開買付けが、本公開買付けと比較して、より対象者の企業価値又は株主共同の利益に資すると合理的に判断した場合を除く。）、（h）本締結日から本第三者割当増資に係る払込みが完了するまでの間、現在行っている事業に関し、善良なる管理者の注意をもって、かつ、通常の業務の範囲内において従前の事業に従事し、会計記録及び会計帳簿を管理すること、（i）法令等、及び対象者の社内規則上、本取引の実行に関連して必要となる一切の手続を必要とされる時期までに履践すること、（j）本取引の実行に先立ち、司法・行政機関等に係る許認可等が必要となる場合は、これらの司法・行政機関等から、本契約に基づき本取引を実施するために必要となる許認可等を全て取得すること、（k）対象者が締結している賃貸借契約のうち、対象者に対する支配権の異動によって、当該賃貸借契約の相手方たる賃貸人の承諾を必要とする契約について、当該賃貸人から、本第三者割当増資を実行することについて承諾を得られるよう最大限努力すること、（l）株式会社ＤＤホールディングス（以下「ＤＤＨＤ」といいます。）に対して、対象者とＤＤＨＤ間で締結された本覚書（下記「２．資本業務提携の理由」「（１）資本業務提携の目的及び背景」に定義されます。以下同じ。）に基づき、本第三者割当増資について事前に通知すること、（m）本公開買付けの成立後速やかに、対象者が、対象者の仕入先との間で仕入業務に関する契約書の締結を行うよう努力することを誓約しております。
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