２０２２年４月２６日
会社分割による中間持株会社設立に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社分割により中間持株会社を設立し、当社が保有する、当社グループの中食・惣菜事業を担うトオカツフーズ株式会社、株式会社ジョイアス・フーズ及びイニシオフーズ株式会社の株式を中間持株会社に承継させることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本会社分割は、当社単独の簡易新設分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．会社分割の目的
当社は、中食・惣菜事業を成長分野の一つと位置付けグループの主力事業に育てるべく取り組んでおり、2019 年 7 月にトオカツフーズ株式会社を子会社化して以降、株式会社ジョイアス・フーズ、イニシオフーズ株式会社を合わせた３社を傘下に持ち、当社グループの基礎研究技術や商品開発力等を活かし、当社グループの中食・惣菜事業及び冷凍食品事業の拡大を図ってまいりました。
現在は３社が個別に事業活動を行っておりますが、競争環境が今後厳しくなることが予想される中で、当社グループにおける中食・惣菜事業の全体最適を考えた機動的な戦略判断を行うとともにマネジメントの一層の強化を図ることが必要と考え、今回、グループの中食・惣菜事業を統括する中間持株会社を設立することといたしました。
今後は中間持株会社が中心となり、統括する３社の経営資源の有効活用や各社の経営管理・戦略立案への関与・支援を行うとともに、リスク管理・ガバナンスの強化等、競争力ある事業体制を構築して企業価値向上を図ってまいります。
２．会社分割の要旨
(1) 会社分割の日程
新設分割計画承認取締役会決議日
2022 年 4 月 26 日
分割期日（効力発生日）
2022 年 7 月 1 日（予定）
（注）本会社分割は、会社法第 805 条の規定に基づく簡易分割の要件を満たすため、株主総会の承認を得ずに行います。
本会社分割の日程は手続上の必要性その他の事由により、必要に応じて変更することがあります。
(2) 会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする当社単独の簡易新設分割であり、新設会社は当社の 100%子会社となる予定です。
(3) 会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して、新設会社は普通株式 1,000 株を発行し、その全てを当社に割り当てます。
(4) 会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 新設会社が承継する権利義務
新設会社は、新設分割計画に基づき、本会社分割の効力発生日に当社が保有するトオカツフーズ株式会社、株式会社ジョイアス・フーズ及びイニシオフーズ株式会社の株式全て、その他中食・惣菜事業に係る子会社の事業活動の支援及び管理事業に関する権利義務を承継します。
(7) 債務履行の見込み
本会社分割において、新設会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しています。
３．会社分割の当事会社の概要
分割会社
新設会社
(1) 名称
株式会社日清製粉グループ本社
株式会社日清製粉デリカフロンティア
(2) 所在地
東京都千代田区神田錦町一丁目25 番地
東京都千代田区神田錦町一丁目 25 番地
(3) 代表者の役職・氏名
取締役社長 見目 信樹
取締役社長 岩崎 浩一
(4) 事業内容
グループを統轄する持株会社
中食・惣菜事業に係る子会社の事業活動の支援及び管理事業
(5) 資本金
17,117 百万円
100 百万円
(6) 設立年月日
1907 年 3 月 12 日
2022 年 7 月 1 日（予定）
(7) 発行済株式数
304,357,891 株
1,000 株
(8) 決算期
3 月 31 日
3 月 31 日
(9) 大株主および持株比率
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 16.07％
日本生命保険相互会社 6.51%
山崎製パン株式会社 5.71%
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 5.00％
株式会社みずほ銀行 3.51％
（2021 年 9 月 30 日現在）
当社 100％
(10) 分割会社の直前事業年度の財政状態及び経営成績
決算期
2021 年 3 月期
純資産
304,725 百万円
総資産
402,329 百万円
1 株当たり純資産
1,024 円 05 銭
売上高
24,335 百万円
営業利益
10,463 百万円
経常利益
13,320 百万円
当期純利益
13,030 百万円
1 株当たり当期純利益
43 円 82 銭
４．分割する事業の概要
(1) 分割する事業の内容
中食・惣菜事業に係る子会社の事業活動の支援及び管理事業
(2) 分割する事業の経営成績
収益事業を行っていないため、該当記載事項はありません。
(3) 分割する資産、負債の項目および金額
資産
負債
項目
帳簿価額
項目
帳簿価額
流動資産
-百万円
流動負債
-百万円
固定資産
25,138 百万円
固定負債
-百万円
合計
25,138 百万円
合計
-百万円
５．会社分割後の状況
本会社分割に伴う当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
６．今後の見通し
本会社分割は、当社単独の簡易新設分割のため、2023 年 3 月期の当社連結業績への影響は軽微であります。
以上
本件に関する問い合わせ先
株式会社日清製粉グループ本社 総務本部広報部 安達、城地
電話：０３－５２８２－６６５０
会社分割による中間持株会社設立に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社分割により中間持株会社を設立し、当社が保有する、当社グループの中食・惣菜事業を担うトオカツフーズ株式会社、株式会社ジョイアス・フーズ及びイニシオフーズ株式会社の株式を中間持株会社に承継させることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本会社分割は、当社単独の簡易新設分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．会社分割の目的
当社は、中食・惣菜事業を成長分野の一つと位置付けグループの主力事業に育てるべく取り組んでおり、2019 年 7 月にトオカツフーズ株式会社を子会社化して以降、株式会社ジョイアス・フーズ、イニシオフーズ株式会社を合わせた３社を傘下に持ち、当社グループの基礎研究技術や商品開発力等を活かし、当社グループの中食・惣菜事業及び冷凍食品事業の拡大を図ってまいりました。
現在は３社が個別に事業活動を行っておりますが、競争環境が今後厳しくなることが予想される中で、当社グループにおける中食・惣菜事業の全体最適を考えた機動的な戦略判断を行うとともにマネジメントの一層の強化を図ることが必要と考え、今回、グループの中食・惣菜事業を統括する中間持株会社を設立することといたしました。
今後は中間持株会社が中心となり、統括する３社の経営資源の有効活用や各社の経営管理・戦略立案への関与・支援を行うとともに、リスク管理・ガバナンスの強化等、競争力ある事業体制を構築して企業価値向上を図ってまいります。
２．会社分割の要旨
(1) 会社分割の日程
新設分割計画承認取締役会決議日
2022 年 4 月 26 日
分割期日（効力発生日）
2022 年 7 月 1 日（予定）
（注）本会社分割は、会社法第 805 条の規定に基づく簡易分割の要件を満たすため、株主総会の承認を得ずに行います。
本会社分割の日程は手続上の必要性その他の事由により、必要に応じて変更することがあります。
(2) 会社分割の方式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする当社単独の簡易新設分割であり、新設会社は当社の 100%子会社となる予定です。
(3) 会社分割に係る割当ての内容
本会社分割に際して、新設会社は普通株式 1,000 株を発行し、その全てを当社に割り当てます。
(4) 会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 新設会社が承継する権利義務
新設会社は、新設分割計画に基づき、本会社分割の効力発生日に当社が保有するトオカツフーズ株式会社、株式会社ジョイアス・フーズ及びイニシオフーズ株式会社の株式全て、その他中食・惣菜事業に係る子会社の事業活動の支援及び管理事業に関する権利義務を承継します。
(7) 債務履行の見込み
本会社分割において、新設会社が負担すべき債務については、履行の見込みに問題がないものと判断しています。
３．会社分割の当事会社の概要
分割会社
新設会社
(1) 名称
株式会社日清製粉グループ本社
株式会社日清製粉デリカフロンティア
(2) 所在地
東京都千代田区神田錦町一丁目25 番地
東京都千代田区神田錦町一丁目 25 番地
(3) 代表者の役職・氏名
取締役社長 見目 信樹
取締役社長 岩崎 浩一
(4) 事業内容
グループを統轄する持株会社
中食・惣菜事業に係る子会社の事業活動の支援及び管理事業
(5) 資本金
17,117 百万円
100 百万円
(6) 設立年月日
1907 年 3 月 12 日
2022 年 7 月 1 日（予定）
(7) 発行済株式数
304,357,891 株
1,000 株
(8) 決算期
3 月 31 日
3 月 31 日
(9) 大株主および持株比率
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 16.07％
日本生命保険相互会社 6.51%
山崎製パン株式会社 5.71%
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 5.00％
株式会社みずほ銀行 3.51％
（2021 年 9 月 30 日現在）
当社 100％
(10) 分割会社の直前事業年度の財政状態及び経営成績
決算期
2021 年 3 月期
純資産
304,725 百万円
総資産
402,329 百万円
1 株当たり純資産
1,024 円 05 銭
売上高
24,335 百万円
営業利益
10,463 百万円
経常利益
13,320 百万円
当期純利益
13,030 百万円
1 株当たり当期純利益
43 円 82 銭
４．分割する事業の概要
(1) 分割する事業の内容
中食・惣菜事業に係る子会社の事業活動の支援及び管理事業
(2) 分割する事業の経営成績
収益事業を行っていないため、該当記載事項はありません。
(3) 分割する資産、負債の項目および金額
資産
負債
項目
帳簿価額
項目
帳簿価額
流動資産
-百万円
流動負債
-百万円
固定資産
25,138 百万円
固定負債
-百万円
合計
25,138 百万円
合計
-百万円
５．会社分割後の状況
本会社分割に伴う当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
６．今後の見通し
本会社分割は、当社単独の簡易新設分割のため、2023 年 3 月期の当社連結業績への影響は軽微であります。
以上
本件に関する問い合わせ先
株式会社日清製粉グループ本社 総務本部広報部 安達、城地
電話：０３－５２８２－６６５０
